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TCL集團股份有限公司
2010-03-10 14:20:26
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  証券代碼:000100証券簡稱:TCL 集團公告編號:2010-010

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保証本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性負個別及連帶責任。

  本年度報告摘要摘自年度報告全文,報告全文同時刊載于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。投資者欲了解詳細內容,應當仔細閱讀年度報告全文。

  1.2 立信大華會計師事務所有限公司為本公司出具了標准無保留意見的審計報告。

  1.3 公司董事長李東生先生、主管會計工作負責人、會計機構負責人(財務總監)黃旭斌先生聲明:保証年度報告中財務報告的真實、完整。

  §2 公司基本情況簡介

  2.1 基本情況簡介

  股票簡稱

  TCL 集團

  股票代碼

  000100

  上市交易所

  深圳証券交易所

  注冊地址

  廣東省惠州市仲愷高新技術開發區十九號小區

  注冊地址的郵政編碼

  516006

  辦公地址

  廣東省惠州市鵝嶺南路六號TCL工業大廈九樓

  辦公地址的郵政編碼

  516001

  公司國際互聯網網址

  http://www.tcl.com

  電子信箱

  ir@tcl.com

  2.2 聯系人和聯系方式

  年內召開董事會會議次數

  14

  其中:現場會議次數

  0

  通訊方式召開會議次數

  9

  現場結合通訊方式召開會議次數

  5

  §3 會計數據和業務數據摘要

  3.1 主要會計數據單位:元

  董事會秘書

  証券事務代表

  姓名

  王紅波

  何陟華

  聯系地址

  廣東省深圳市科技園高新南一路TCL大廈十九樓

  廣東省深圳市科技園高新南一路TCL大廈十九樓

  電話

  0755-33313811

  0755-33313801

  傳真

  0755-33313819

  0755-33313819

  電子信箱

  ir@tcl.com

  ir@tcl.com

  3.2 主要財務指標單位:元

  2009年

  2008年

  本年比上年增減(%)

  2007年

  營業總收入

  44,295,163,060.00

  38,419,263,955.00

  15.29%

  39,067,560,889.00

  利潤總額

  974,674,337.00

  659,228,554.00

  47.85%

  452,572,244.00

  歸屬于上市公司股東的淨利潤

  470,069,750.00

  501,111,530.00

  -6.19%

  395,815,630.00

  歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤

  213,245,879.00

  68,043,930.00

  213.39%

  135,805,484.00

  經營活動產生的現金流量淨額

  737,723,437.00

  504,320,388.00

  46.28%

  -283,505,568.00

  2009年末

  2008年末

  本年末比上年末增減(%)

  2007年末

  總資產

  30,234,444,483.00

  23,192,669,420.00

  30.36%

  20,659,778,412.00

  歸屬于上市公司股東的所有者權益

  5,292,620,691.00

  3,983,033,635.00

  32.88%

  3,476,958,639.00

  股本

  2,936,931,144.00

  2,586,331,144.00

  13.56%

  2,586,331,144.00

  非經常性損益項目

  √ 適用 □ 不適用單位:元

  2009年

  2008年

  本年比上年增減(%)

  2007年

  基本每股收益(元/股)

  0.1667

  0.1938

  -13.98%

  0.1530

  稀釋每股收益(元/股)

  0.1667

  0.1938

  -13.98%

  0.1530

  扣除非經常性損益後的基本每股收益(元/股)

  0.0756

  0.0263

  187.45%

  0.0525

  加權平均淨資產收益率(%)

  10.09%

  13.43%

  -3.34%

  12.12%

  扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率(%)

  4.58%

  1.82%

  2.76%

  4.16%

  每股經營活動產生的現金流量淨額(元/股)

  0.2512

  0.1950

  28.82%

  -0.1096

  2009年末

  2008年末

  本年末比上年末增減(%)

  2007年末

  歸屬于上市公司股東的每股淨資產(元/股)

  1.8021

  1.5400

  17.02%

  1.3444

  注1:2009年公司取得EPI Holding Limited(中文名“長盈集團(控股)有限公司”)15.22%的股權,初始投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額產生的收益共計人民幣12,520萬元,按照証監會關于非經常性收益的規定,確認為非經常性收益。

  注2:持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益,以及處置交易性金融資產取得的投資收益:

  (1)2009年公司處置交易性金融資產(新股投資)取得投資收益約181萬元,按照証監會關于非經常性損益的規定,確認為非經常性損益。

  (2)2009年公司通過遠期結、售匯方式規避匯率變動風險,未到期的外匯遠期合約產生公允價值變動收益及已到期合約的交割收益共計約1,402萬元,按照証監會關于非經常性損益的規定,確認為非經常性損益。

  3.3 境內外會計准則差異

  □ 適用 √ 不適用

  §4 股本變動及股東情況

  4.1 股份變動情況表單位:股

  非經常性損益項目

  金額

  附注(如適用)

  非流動資產處置損益

  39,987,312.00

  -

  補貼收入

  145,487,797.00

  -

  企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

  125,202,069.00

  注1

  企業重組費用,如安置職工的支出、整合費用等

  -25,840,873.00

  -

  除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外,持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益,以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

  15,834,971.00

  注2

  除上述各項之外的其他營業外收入和支出

  25,500,398.00

  -

  可轉換債券衍生工具公允價值變動及其他相關損益

  -17,860,564.00

  -

  所得稅影響額

  -10,350,187.00

  -

  少數股東權益影響額

  -41,137,052.00

  -

  合計

  256,823,871.00

  -

  限售股份變動情況表單位:股

  本次變動前

  本次變動增減(+,-)

  本次變動後

  數量

  比例

  發行新股

  送股

  公積金轉股

  其他

  小計

  數量

  比例

  一、有限售條件股份

  162,497,296

  6.28%

  350,600,000

  0

  0

  -73,543,561

  277,056,439

  439,553,735

  14.97%

  1、國家持股

  73,543,561

  2.84%

  0

  0

  0

  -73,543,561

  -73,543,561

  0

  0.00%

  2、國有法人持股

  0

  0.00%

  104,000,000

  0

  0

  0

  104,000,000

  104,000,000

  3.54%

  3、其他內資持股

  0

  0.00%

  176,600,000

  0

  0

  0

  176,600,000

  176,600,000

  6.01%

  其中:境內非國有法人持股

  0

  0.00%

  33,800,000

  0

  0

  0

  33,800,000

  33,800,000

  1.15%

  境內自然人持股

  0

  0.00%

  142,800,000

  0

  0

  0

  142,800,000

  142,800,000

  4.86%

  4、外資持股

  0

  0.00%

  0

  0

  0

  0

  0

  0

  0.00%

  其中:境外法人持股

  0

  0.00%

  0

  0

  0

  0

  0

  0

  0.00%

  境外自然人持股

  0

  0.00%

  0

  0

  0

  0

  0

  0

  0.00%

  5、高管股份

  88,953,735

  3.44%

  0

  0

  0

  0

  0

  88,953,735

  3.03%

  6、其他

  0

  0.00%

  70,000,000

  0

  0

  0

  70,000,000

  70,000,000

  2.38%

  二、無限售條件股份

  2,423,833,848

  93.72%

  0

  0

  0

  73,543,561

  73,543,561

  2,497,377,409

  85.03%

  1、人民幣普通股

  2,423,833,848

  93.72%

  0

  0

  0

  73,543,561

  73,543,561

  2,497,377,409

  85.03%

  2、境內上市的外資股

  0

  0.00%

  0

  0

  0

  0

  0

  0

  0.00%

  3、境外上市的外資股

  0

  0.00%

  0

  0

  0

  0

  0

  0

  0.00%

  4、其他

  0

  0.00%

  0

  0

  0

  0

  0

  0

  0.00%

  三、股份總數

  2,586,331,144

  100.00%

  350,600,000

  0

  0

  0

  350,600,000

  2,936,931,144

  100.00%

  4.2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表單位:股

  股東名稱

  年初限售股數

  本年解除限售股數

  本年增加限售股數

  年末限售股數

  限售原因

  解除限售日期

  惠州市投資控股有限公司

  73,543,561

  73,543,561

  0

  0

  股權分置改革

  2009年5月5日

  李東生

  73,171,800

  0

  63,100,000

  136,271,800

  其中63,100,000股為認購公司非公開發行股份;73,171,800股為董、監、高持股限售股份

  認購的非公開發行股份自2009年4月27日起限售期為36個月

  李海英

  0

  0

  69,700,000

  69,700,000

  認購公司非公開發行股份

  自2009年4月27日起限售期為12個月

  惠州市投資發展有限公司

  0

  0

  65,300,000

  65,300,000

  認購公司非公開發行股份

  自2009年4月27日起限售期為12個月

  中信信托有限責任公司

  0

  0

  38,700,000

  38,700,000

  認購公司非公開發行股份

  自2009年4月27日起限售期為12個月

  惠州弘日投資有限公司

  0

  0

  33,800,000

  33,800,000

  認購公司非公開發行股份

  自2009年4月27日起限售期為12個月

  全國社保基金五零一組合

  0

  0

  30,000,000

  30,000,000

  認購公司非公開發行股份

  自2009年4月27日起限售期為12個月

  裕隆証券投資基金

  0

  0

  20,000,000

  20,000,000

  認購公司非公開發行股份

  自2009年4月27日起限售期為12個月

  鄭傳烈

  11,189,240

  0

  0

  11,189,240

  董、監、高持股限售

  -

  全國社保基金一零八組合

  0

  0

  10,000,000

  10,000,000

  認購公司非公開發行股份

  自2009年4月27日起限售期為12個月

  張大中

  0

  0

  10,000,000

  10,000,000

  認購公司非公開發行股份

  自2009年4月27日起限售期為12個月

  融通基金管理有限公司-融通深証100

  0

  0

  10,000,000

  10,000,000

  認購公司非公開發行股份

  自2009年4月27日起限售期為12個月

  趙忠堯

  2,761,652

  0

  0

  2,761,652

  董、監、高持股限售

  -

  史萬文

  1,284,449

  0

  0

  1,284,449

  董、監、高持股限售

  -

  薄連明

  534,894

  0

  0

  534,894

  董、監、高持股限售

  -

  閆曉林

  11,700

  0

  0

  11,700

  董、監、高持股限售

  -

  合計

  162,497,296

  73,543,561

  350,600,000

  439,553,735

  -

  -

  4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

  4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

  □ 適用 √ 不適用

  4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

  本公司第一大股東惠州市投資控股有限公司持有本公司328,566,775股股份,占公司總股本的11.19%。

  根據《公司法》第217條的規定(“控股股東”是指〞其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。〞“實際控制人”是指〞雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。〞),本公司不存在控股股東或實際控制人。

  §5 董事、監事和高級管理人員

  5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

  股東總數

  362,145

  前10名股東持股情況

  股東名稱

  股東性質

  持股比例

  持股總數

  持有有限售條件股份數量

  質押或凍結的股份數量

  惠州市投資控股有限公司

  國家

  11.19%

  328,566,775

  0

  0

  PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.

  境外法人

  5.55%

  162,855,739

  0

  0

  李東生

  境內自然人

  5.47%

  160,662,400

  136,271,800

  0

  李海英

  境內自然人

  2.38%

  69,900,000

  69,700,000

  0

  惠州市投資發展有限公司

  國有法人

  2.22%

  65,300,000

  65,300,000

  0

  TCL集團股份有限公司工會工作委員會

  境內非國有法人

  1.35%

  39,696,099

  0

  0

  中信信托有限責任公司

  國有法人

  1.32%

  38,700,000

  38,700,000

  0

  惠州弘日投資有限公司

  境內非國有法人

  1.15%

  33,800,000

  33,800,000

  0

  全國社保基金五零一組合

  境內非國有法人

  1.02%

  30,000,000

  30,000,000

  0

  株式會社東芝

  境外法人

  0.91%

  26,866,723

  0

  0

  前10名無限售條件股東持股情況

  股東名稱

  持有無限售條件股份數量

  股份種類

  惠州市投資控股有限公司

  328,566,775

  人民幣普通股

  PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.

  162,855,739

  人民幣普通股

  TCL集團股份有限公司工會工作委員會

  39,696,099

  人民幣普通股

  株式會社東芝

  26,866,723

  人民幣普通股

  中國工商銀行-融通深証100指數証券投資基金

  2,459,253

  人民幣普通股

  李東生

  24,390,600

  人民幣普通股

  上海浦東發展銀行-廣發小盤成長股票型証券投資基金

  21,545,119

  人民幣普通股

  中國銀行-易方達深証100交易型開放式指數証券投資基金

  18,147,875

  人民幣普通股

  中國銀行-嘉實滬深300指數証券投資基金

  15,289,770

  人民幣普通股

  中國銀行-景順長城鼎益股票型開放式証券投資基金

  14,604,497

  人民幣普通股

  上述股東關聯關系或一致行動的說明

  3、惠州市投資控股有限公司系國有法人股股東。

  注:本公司董事長、CEO(首席執行官)李東生先生持有本公司股份160,662,400股。其中63,100,000股為期內認購的公司非公開發行股份,自2009年4月27日起限售期為36個月;其余97,562,400股中的73,171,800股為根據董事、監事和高管持股規定于年內自動凍結75%的有限售條件的流通股份,剩余24,390,600股為自動解禁25%的無限售條件的流通股份。根據相關規定,李東生先生通過非公開發行認購的63,100,000股股份將在2010年1月1日起納入董事、監事和高管持股規定的計算基礎。

  董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

  □ 適用 √ 不適用

  5.2 董事出席董事會會議情況

  姓名

  職務

  性別

  年齡

  任期起始日期

  任期終止日期

  年初持股數

  年末持股數

  變動原因

  報告期內從公司領取的報酬總額(萬元)(稅前)

  是否在股東單位或其他關聯單位領取薪酬

  李東生

  董事長、CEO(首席執行官)

  男

  52

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  97,562,400

  160,662,400

  認購非公開發行的股份

  267

  否

  楊小鵬

  副董事長(非執行董事)

  男

  43

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  12

  是

  鄭傳烈

  副董事長

  男

  58

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  14,918,987

  14,918,987

  無變動

  58

  否

  韓方明

  執行董事

  男

  43

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  69

  否

  薄連明

  執行董事、COO(首席運營官)

  男

  46

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  713,192

  534,894

  二級市場減持

  67.2

  否

  趙忠堯

  執行董事、高級副總裁

  男

  46

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  3,682,203

  2,761,652

  二級市場減持

  84

  否

  Ho Kiam Kong

  非執行董事

  男

  50

  2009年01月12日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  12

  是

  曾憲章

  獨立非執行董事

  男

  61

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  放棄津貼

  否

  陳盛沺

  獨立非執行董事

  男

  61

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  12

  否

  丁遠

  獨立非執行董事

  男

  40

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  15

  否

  葉月堅

  獨立非執行董事

  男

  65

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  12

  否

  楊杏華

  監事會主席(股東代表監事)

  男

  50

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  8

  否

  米新濱

  職工代表監事

  男

  45

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  25

  否

  卓碧強

  股東代表監事

  男

  35

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  6

  否

  史萬文

  高級副總裁

  男

  43

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  1,712,599

  1,712,599

  無變動

  60.9

  否

  王康平

  高級副總裁

  男

  40

  2009年03月09日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  48.3

  否

  于廣輝

  高級副總裁

  男

  41

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  130

  否

  郭愛平

  副總裁

  男

  46

  2010年01月12日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  126.90

  否

  黃旭斌

  副總裁、財務總監

  男

  44

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  59.2

  否

  袁冰

  副總裁

  男

  40

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  105

  否

  閆曉林

  副總裁

  男

  43

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  15,600

  15,600

  無變動

  106

  否

  賀成明

  副總裁

  男

  46

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  46

  否

  黃偉

  副總裁

  男

  46

  2008年12月25日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  46.20

  否

  韓青

  副總裁

  男

  39

  2009年03月09日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  64.8

  否

  李益明

  副總裁

  男

  40

  2009年03月09日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  31

  否

  王紅波

  董事會秘書

  男

  40

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  43

  否

  許芳

  人力資源總監

  女

  46

  2008年06月20日

  2011年06月20日

  0

  0

  無變動

  46

  否

  合計

  -

  -

  -

  -

  -

  118,604,981

  180,606,132

  -

  1,560.50

  -

  董事姓名

  具體職務

  應出席次數

  現場出席次數

  以通訊方式參加會議次數

  委托出席次數

  缺席次數

  是否連續兩次未親自出席會議

  李東生

  董事長,CEO(首席執行官)

  14

  3

  11

  0

  0

  否

  楊小鵬

  副董事長(非執行董事)

  14

  3

  11

  0

  0

  否

  鄭傳烈

  副董事長(執行董事)

  14

  4

  10

  0

  0

  否

  韓方明

  執行董事

  14

  1

  13

  0

  0

  否

  薄連明

  執行董事、COO(首席運營官)

  14

  4

  10

  0

  0

  否

  趙忠堯

  執行董事、高級副總裁

  14

  4

  10

  0

  0

  否

  Ho Kiam Kong

  非執行董事

  14

  1

  13

  0

  0

  否

  曾憲章

  獨立非執行董事

  14

  3

  11

  0

  0

  否

  陳盛沺

  獨立非執行董事

  14

  1

  13

  0

  0

  否

  丁遠

  獨立非執行董事

  14

  1

  12

  0

  1

  否

  葉月堅

  獨立非執行董事

  14

  2

  12

  0

  0

  否

  §6 董事會報告

  6.1 管理層討論與分析

  (一)、業務回顧與展望

  公司本年度實現營業總收入442.95億元,其中銷售收入429.19億元,同比增長14.86%,其中:按產業劃分,多媒體電子產業實現銷售收入267.38億元,占62.30%,移動通訊產業實現銷售收入38.31億元,占8.93%,家電產業實現銷售收入31.20億元,占7.27%;按區域劃分,國內實現銷售收入263.38億元,占61.37%,海外實現銷售收入165.81億元,占38.63%。

  2009年公司實現淨利潤4.70億元;扣除非經常性損益後的淨利潤為2.13億元,同比增長213.39%;實現經營性現金淨流入7.38億元,同比增長46%。

  2009年公司圍繞核心業務TCL多媒體(香港聯交所交易代碼“1070”)和TCL通訊(香港聯交所交易代碼“2618”)繼續穩健、高效地經營,並通過向顯示終端上游產業鏈延伸,建立了以顯示終端為核心、上下游垂直一體化整合的全產業鏈布局,進一步提升了公司對產業鏈的掌控能力和增值空間;公司在全球四個主要區域(中國、歐洲、北美、廣義新興市場)形成了完整的全球產業布局,受益于全球化的生產基地和終端銷售網絡,期內公司海外業務經營穩健,占整體銷售額的近40%。

  報告期內,公司液晶(LCD)電視和手機銷量在全球經濟穩步複蘇的背景下繼續保持快速增長,12月份銷量更是雙雙創出新高。公司全年銷售液晶電視837萬台,同比大幅增長100%,增幅遠高于同業水平;根據DisplaySearch 數據統計,公司2009年液晶電視全球市場份額排名由2008年的第八位提升到2009年的第七位。得益于在海外市場多年經營所構建的競爭力和規模優勢,公司手機業務的全年銷量達1,612萬台,同比增長18%,份額穩步提升。

  同時,在4C融合的產業發展趨勢引領下,公司不斷推進產品與互聯網增值服務的融合,以互聯網電視及個人手持終端為載體,在互聯網電視、3G手機、內容服務等方面持續創新,為用戶提供“遠程教育”、“在線卡拉OK”、“信息資訊”、“影視下載”、“在線觀看”、“游戲娛樂”、 “及時通訊”等多種增值服務,極大地增強了公司各產業間的協作,新協同效應也促進了公司業績的逐步增長。

  2009年,隨著“家電下鄉”、“家電以舊換新”等系列國家政策的推進和實施,公司專門成立了“家電下鄉及家電以舊換新工作領導小組”,積極與各主管部門配合,全面落實有關工作,截至2009年底公司共有包括彩電、手機、冰箱(冷櫃)、洗衣機、空調等八大類共238款產品中標,是家電下鄉中標類別和品種最多的企業,也是家電行業中為數不多的在全國31個省(市)全部中標的企業。2010年第一輪“家電下鄉”中標結果顯示,公司投標的50款液晶電視均獲中標。至此,在連續四次家電下鄉產品招標中,TCL彩電實現投標中標率100%,累計中標型號高達110款,在所有彩電企業中首屈一指。

  在自主創新方面,公司累計獲得國家、省部級以上獎勵106項,累計承擔國家級項目42項、省級項目141項,累計申請專利2743項,其中國外專利268項;累計授權專利1286項,累計參與制訂國際標准2項、國家標准18項、行業標准36項、地方標准14項。年內,公司自主研制的動態背光、自然光等技術填補了國內空白,部分技術達到國內外先進水平,並對外實現技術許可與授權。另外,公司2009年被列為“國家級創新型試點企業”,並獲得國家第一批“全國企事業知識產權示範單位”的稱號。

  公司除了在核心技術方面不斷突破外,在產業升級方面也成為行業的急先鋒。2009年,公司在國內彩電企業中投資規模最大、技術最為完備的液晶模組工廠實現量產,並完成了彩電產業鏈條上重要環節的模組整機一體化工程,隨後又繼續向最為關鍵的上游──面板生產線進軍。2010年1月16日總投資245億元的中國大陸最高世代的TFT-LCD面板生產線在深圳正式開工,標志公司在彩電產業鏈垂直整合及平板顯示產業競爭力方面邁出了重要而關鍵的一步。

  2009年公司作為亞運會合作伙伴,全力推廣體育營銷策略,使“TCL”品牌價值再度提升,以417.38億元繼續蟬聯中國彩電業第一品牌。在美國拉斯維加斯舉行的2009-2010中國消費電子領先品牌TOP10暨全球消費電子50強活動中, TCL品牌在“全球消費電子50強”排行中從去年的第32位躍至26位,綜合競爭能力逆勢提升明顯,居中國企業榜前列,並再次入選“全球電視機Top20”榜單,連續四年入選“中國消費電子領先品牌TOP10”。同時,公司還囊括了“IF設計獎”、“紅點設計獎”、“年度創新產品”,“最佳互聯網電視”,“技術領先獎”等行業權威大獎。在2010年1月召開的美國CES展上,TCLmitv互聯網電視更贏得了“全球品質大獎”。

  2010年將是公司的快速成長年,在經歷了三年的戰略扭虧和兩年的健康發展後,公司的全球化管理架構已形成,自主創新能力明顯提高,並且擁有了一批國際化的管理人才。基于內部產業發展水平和外部市場環境預測,公司制定的2010年整體經營思路是“乘勢而上 有效突破 實現飛躍”,提出彩電國內市場份額及盈利能力位居絕對領先地位。同時,還要用一到兩年的時間,全力推進以多媒體和通訊為主的多元業務的全面發展,努力培育醫療、環保等新興產業,有效提升海外市場品牌地位與業務能力,構建起公司在全球平板產業領域的核心競爭力,在國際化下一個五年、十年,書寫新的歷史,實現新的飛躍。

  (二)、主要經營數據

  1.本年度公司主要產業的收入、成本、毛利率情況單位:萬元

  2009年

  2008年

  比重增減(%)

  重大變動說明

  金額

  占總資產比重

  金額

  占總資產比重

  貨幣資金

  964,198

  31.89%

  669,727

  28.88%

  3.01%

  超額認購TCL通訊供股股份收到較大金額的款項

  應收賬款

  574,103

  18.99%

  496,514

  21.41%

  -2.42%

  較去年同期銷售規模有較大增長

  存貨

  663,608

  21.95%

  455,399

  19.64%

  2.31%

  銷售規模增長導致存貨儲備增加

  長期股權投資

  86,727

  2.87%

  52,768

  2.28%

  0.59%

  增加對石油項目等企業的投資

  固定資產

  306,905

  10.15%

  273,032

  11.77%

  -1.62%

  液晶模組、整機一體化項目資產建設投資增加

  在建工程

  43,665

  1.44%

  11,093

  0.48%

  0.96%

  西麗工業園項目投資

  無形資產

  41,903

  1.39%

  67,566

  2.91%

  -1.52%

  部分土地使用權轉為開發支出

  應付賬款

  680,533

  22.51%

  504,225

  21.74%

  0.77%

  增加採購備貨量導致應付賬款增加

  預收款項

  75,775

  2.51%

  55,513

  2.39%

  0.11%

  預收客戶的商品款增加

  其他應付款

  380,190

  12.57%

  188,592

  8.13%

  4.44%

  超額認購TCL通訊供股股份收到較大金額的款項

  一年內到期的非流動負債

  19,268

  0.64%

  47,606

  2.05%

  -1.41%

  一年內到期的長期借款償還

  其他流動負債

  76,464

  2.53%

  18,385

  0.79%

  1.74%

  發行短期融資券的增加

  短期借款

  501,367

  16.58%

  671,221

  28.94%

  -12.36%

  抵押和質押借款的減少

  長期借款

  207,442

  6.86%

  2,430

  0.10%

  6.76%

  液晶模組、整機一體化項目銀團借款的增加

  應付債券

  0

  0.00%

  12,508

  0.54%

  -0.54%

  本年贖回全部剩余可轉換債券

  2.按地區劃分的營業收入 單位: 萬元

  主營

  收入

  主營

  成本

  毛利率

  主營業務收入同比變化

  主營業務成本同比變化

  毛利率增減

  多媒體電子產業

  2,673,786

  2,236,251

  16.36%

  16.60%

  16.26%

  0.24%

  移動通訊產業

  383,091

  291,943

  23.79%

  -4.82%

  -8.90%

  3.41%

  家電產業

  311,988

  251,378

  19.43%

  -12.27%

  -11.84%

  -0.39%

  部品產業

  120,415

  103,619

  13.95%

  1.83%

  0.23%

  1.38%

  房地產與投資

  15,168

  13,257

  12.60%

  31.92%

  68.97%

  -19.16%

  物流與服務

  771,812

  731,063

  5.28%

  31.80%

  33.00%

  -0.86%

  3.按產業劃分的公司三年主營業務收入構成變化

  2009年

  2008年

  銷售額

  比重

  銷售額

  比重

  中國內地

  2,633,837

  61.37%

  2,069,271

  55.38%

  香港及海外

  1,658,068

  38.63%

  1,667,430

  44.62%

  合計

  4,291,905

  100.00%

  3,736,701

  100.00%

  4. 主要財務指標分析

  (1)銷售規模取得突破

  2009年公司整體實現銷售收入429.19億元,增長14.86%,主要來自TCL多媒體產業、翰林匯業務的增長。

  (2)資產周轉加快

  2009年末公司存貨為66.36億元,存貨占總資產21.95%,與上年同期占比,變化不大。存貨周轉同比加快10天,資產周轉效率顯著改善。

  2009年公司應付賬款周轉天數相應縮短,一方面因為隨著銷售規模增長,公司採購量隨之增加;另一方面由于公司液晶電視銷售額比重上升至彩電銷售額的86%(2008年的比重為62%),雖然公司對供應商的議價能力較強,但由于液晶屏採購周期和付款賬期較傳統CRT顯像管要短,導致應付賬款周轉天數縮短。

  (3) 資產負債率

  2009年末公司整體資產負債率為72.12%,較年初下降1.10個百分點,剔除存款質押借款、保理借款和TCL通訊超額認股款後的資產負債率為68.20%。

  (4)綜合毛利率

  2009年公司綜合毛利率15.47%,較上年同期下降0.27個百分點;剔除翰林匯和房產公司,公司消費電子產品綜合毛利率17.73%,較上年同期上升0.26個百分點。

  (5)綜合費用率

  期內公司加強成本費用控制,費用率同比下降。2009年銷售收入增長14.86%,期間費用額增長4.99%,費用增幅低于收入增幅,公司綜合費用率下降1.31個百分點。

  (6)經營活動現金流同比改善

  2009年公司經營活動現金淨流入7.38億元,較上年同期增長46.28%。經營活動現金流改善主要是因為公司實現盈利,業績改善帶來現金流。

  (三)、主要產業經營分析:

  多媒體電子產業:

  2009年,TCL多媒體實現彩電銷量1,423.8萬台,其中:顯像管(CRT)電視銷量同比減少42.4%至586.5萬台;LCD電視銷量達到837.3萬台,同比大幅增長100.1%,增幅超過行業水平。各類產品的銷售結構也迅速升級,LCD電視銷量占彩電總銷量的比重由2008年的29.1%提升到2009年的58.8%。期內,公司加大了對影音產品(以DVD播放機為主的AV產品)的研發投入,有效提升了技術水平和設計能力,助力銷量和銷售額的雙增長,年內AV產品銷量同比增長26%至2,129.1萬台。根據Techno Systems Research Co., Ltd.數據統計,公司DVD產品的全年銷售量自2007年以來持續保持全球第一。

  彩電業務分區域的銷量情況如下:單位:(千台)

  2009年

  2008年

  2007年

  比例

  比例

  比例

  多媒體電子產業

  62.30%

  61.37%

  54.40%

  移動通訊產業

  8.93%

  10.77%

  12.67%

  家電產業

  7.27%

  9.52%

  10.02%

  部品產業

  2.81%

  3.16%

  3.26%

  房地產與投資

  0.35%

  0.31%

  1.47%

  物流與服務

  17.98%

  15.67%

  14.06%

  2009年TCL多媒體在產業轉型中貫徹實行高效的運營策略,優化供應鏈管理模式,通過差異化的全球產品策略和個性化的品牌戰略,在鞏固業務基礎的同時拓展了市場份額。在激烈競爭的市場環境中,達到了業績穩定增長的目標。報告期內,TCL多媒體實現銷售收入267.38億元,同比增長16.60%(以港幣折算同比增長17.73%)。其中:彩電銷售收入231.66億元,同比增長16.45%,占多媒體銷售收入比例86.64%;影音產品銷售收入33.66億元,同比增長33.06%,占多媒體銷售收入比例12.59%。2009年TCL多媒體實現淨利潤3.49億元(以港幣計3.97億元),同比改善5.86億元(以港幣計6.65億元),繼續保持了穩健的財務狀況,截至2009年12月31日貨幣資金余額達19.06億元(以港幣計21.65億元)。

  此外,公司還致力于通過資源的垂直整合,進一步降低生產成本和提高整機運營能力。年內由公司投資的液晶模組項目已實現6條生產線量產,LCD電視整機一體化工廠已全面投產,新增產能500萬台,使得公司目前已具備1100萬台LCD整機的生產能力,進一步提升公司的整體競爭力。

  隨著數碼廣播電視的普及,公司根據市場需求,年內共推出了117款電視新品,包括可以支持USB多格式,具有1080P全高清播放功能的藍光電視和集影視、娛樂、教育、資訊為一體的互聯網電視。此外,公司自主研發的“自然光”技術不斷完善,配合圓偏振光及動態背光等尖端科技,既能提升畫質又能節能護眼,大幅增強了產品競爭力。公司還與主要部件供應商在研發階段即建立深度合作,實施聯合設計理念,提高研發效率及縮短產品研發周期。如在歐洲市場推出DVB-T高清數碼電視,在北美市場推出符合二級能源標准的電視,在中國市場推出深受年輕人歡迎的互聯網電視和不需帶特殊眼鏡即可觀看的三維立體電視。

  ──中國市場

  報告期內,國內市場除保持CRT向LCD提速轉型的市場趨勢外,政府“家電下鄉”、“以舊換新”和“節能產品惠民工程”等惠民政策的扶持也進一步推動了液晶電視銷售的增長勢頭,並帶動了更多高科技產品的銷售。公司憑借在中國市場擁有“TCL”及“樂華”雙品牌的優勢,更好地把握了市場機會;其中“家電下鄉”對三、四級城市的銷售助益巨大,“以舊換新”政策則推動了一、二級城市家電的更新換代。期內,公司共有76款產品中標“家電下鄉”工程,其銷量達到公司在中國市場彩電總銷量的35%。

  公司在年內相繼推出了互聯網電視、LED背光電視、藍光互聯網電視等高附加值產品,通過產品差異化及品牌實力在國內市場繼續保持領先地位,其中藍光互聯網電視隨著不斷豐富的規格型號和合理的定價已成為公司在城市市場的主力銷售產品。根據Displaysearch數據顯示,延續多年雄踞首位,2009年公司在中國市場繼續排名第一,整體彩電銷量份額達18.3%;其中LCD電視銷量同比大幅上升215.8%,達462.9萬台。

  ──歐洲

  公司在西歐的法國市場成功推出了“TCL”品牌的互聯網電視系列產品,使該市場的LCD電視銷量較去年倍增。同時,公司在東歐市場的波蘭、挪威等地也取得良好的銷售業績。此外,由于高清數碼地面廣播(“DVB-T”)(MPEG-4)技術在歐洲的普及,2009年公司在該市場LCD的銷量較去年同期上升77.5%。

  未來公司會繼續推廣自有品牌產品,並通過嚴格的成本控制和風險管控,提升業績。

  ──北美

  年內北美經濟逐步從金融危機中複蘇,使經營環境得以改善。報告期內,公司在北美地區積極開展營銷活動,再加上良好的品牌效應,大幅增加了對大型連鎖零售客戶的銷售量。盡管在2009年第二、三季度因LCD面板供應不足使LCD電視銷量受到一些影響,但在公司的多年國際化積累的經驗助力下,全年的LCD電視銷量仍較去年上升58.4%。同時,公司還在當地專業機構的幫助下,尋求更好的售後服務解決方案,進一步優化銷售鏈,不但降低了成本,還提升了消費者滿意度。

  未來公司在北美地區還將充分利用本地化資源,通過精簡的運營方式來提高產品競爭力。

  ──新興市場

  為進一步提升品牌形象,公司在新興市場的重點區域建立旗艦店和形象店;同時配合亞運會的宣傳活動,通過“亞運之路”的跨區域推廣活動,在亞洲45個國家及地區開展了一系列的營銷活動以增強品牌及產品的認知度。公司還通過網絡火炬傳遞和贊助大型體育賽事等方式實施體育營銷策略,大幅提高品牌知名度。報告期內,公司在新興市場的LCD電視銷量較去年同期大幅上升316.5%。同時,由于供應鏈的優化及實施的嚴格成本控制措施,新興市場的毛利率從去年同期的11.5%提升至12.3%。

  未來公司在新興市場,主要集中在越南、菲律賓、泰國等具有一定優勢的國家,進行深耕細作,盡快提升品牌和業務規模。同時配合市場趨勢,推廣小尺寸的LCD產品,並在東南亞、非洲、拉美的重點市場,借助亞運會和足球世界杯的契機實現銷售突破。

  ──策略OEM 業務

  公司在策略OEM業務上致力于為客戶提供具有成本競爭力及高度垂直整合能力的產品供應方案,並以此積極開拓新客戶。此外,為了符合不同地區的電器產品節能控制的嚴格要求,公司嚴格實施監控節能產品的EUP指令(Energy Using Products Code)及採用《電子行業行為准則》(EICC)。同時,公司還在繼續優化供應鏈管理及簡化生產流程,以提升產品質量及降低生產成本。

  移動通訊產業:

  2009年,TCL通訊推出了一系列有競爭力的產品,在產品品質、渠道策略和營運商深度合作等方面取得了一定的進步,呈現出良好的發展態勢。報告期內,公司實現手機、手機配件及數據卡銷量1,612.3萬台,同比增長18%,其中海外1,335.1萬台,同比增長12%,海外銷量占TCL通訊全球銷量的82.8%;中國區銷量277.2萬台,同比增長61%。海外業務仍是公司主要收入來源, LATAM(拉丁美洲)和EMEA(歐洲、中東、非洲)保持了一貫的增長勢頭,全年手機銷量分別為638萬台和637萬台,同比增長7%和17%。APAC(亞太區市場)也獲得了印尼、泰國、以色列、馬來西亞等地的主要電訊運營商的加入,提升了該地區銷售業績。

  TCL通訊在面對整個行業全球需求疲軟時,于年初即完成了業務調整,整合了旗下兩大品牌Alcatel和TCL在產品研發、生產制造和營銷推廣等方面的資源,並優化產業結構,使得公司能更有效率的反映市場的最新發展和需求轉變,把握全球經濟複蘇的良好契機,進一步完善成本和風險管理,提高產品的市場競爭力。報告期內,公司還大力加強了與全球各地主要電訊運營商的合作,在維持現有低端手機市場的同時,積極研發中高端產品,拓展ODM業務,為消費者提供更豐富、更人性化的增值服務和用戶體驗,借此提升了公司的盈利能力。

  手機、配件及數據卡產品銷量分布:單位:(千台)

  項目

  期初金額

  本期公允價值變動損益

  計入權益的累計公允價值變動

  本期計提的減值

  期末金額

  金融資產:

  其中:1.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

  126,617,369.00

  -95,863,699.00

  -

  -

  30,753,670.00

  其中:衍生金融資產

  126,617,369.00

  -95,863,699.00

  -

  -

  30,753,670.00

  2.可供出售金融資產

  -

  -

  -

  -

  -

  金融資產小計

  126,617,369.00

  -95,863,699.00

  -

  -

  30,753,670.00

  金融負債

  90,013,241.00

  7,194,678.00

  -5,735,477.00

  -

  6,798,352.00

  投資性房地產

  -

  -

  -

  -

  -

  生產性生物資產

  -

  -

  -

  -

  -

  其他

  -

  -

  -

  -

  -

  合計

  36,604,128.00

  -103,058,377.00

  5,735,477.00

  -

  23,955,318.00

  報告期內,通訊產業實現銷售收入38.31億元,同比減少4.82%(以港幣折算同比減少3.9%);實現淨利潤2,028萬元(以港幣計2,301萬元),剔除可轉換債券影響後的淨利潤7,745萬元(以港幣計8,788萬元)。期內,公司提前贖回了全部可轉換債券,有效降低了負債比率,進一步改善了公司的財務狀況。另外,公司在2010年初順利完成了供股計劃,成功融資港幣3.58億元,有助于進一步發展ODM業務,提升公司產能。

  報告期內,公司共推出十七款Alcatel品牌手機及兩款TCL品牌手機,其中OT-203屬于低端手機,但深受新興市場的電訊運營商歡迎;而OT-800(「Jade」)是一款主要針對年輕使用者群的中端產品,採用QWERTY全鍵盤設計,以訊息服務功能為主,把流動互聯網通訊的概念帶進中低端市場,該產品一舉成為2009年公司最熱銷的產品之一,獲得國際上多數大型電訊運營商的定單。產品設計方面,公司還與一些國際品牌如Miss Sixty、Crystal、ELLE、Swarovski等合作,令手機的設計更加豐富,產品組合更加多元化,產品更具競爭力。此外在3G通訊配件方面,公司也推出了多款3G數據卡產品,包括3G HSDPA USB資料套件、EVDO REVA USB資料套件、3GWIFI路由器及3G HSUPA USB數據套件等,這些產品在市場上也深受歡迎。

  2010年公司將繼續深化和擴大與不同地區主要電訊運營商的合作,持續加強研發和產品設計能力,在鞏固現有低端手機和配件業務的同時,穩步開拓中高端市場,逐步完善和豐富產品組合,從而提升產品的競爭力和公司業績。同時,為在迅速發展的3G市場中及時把握商機,公司也將繼續加強對3G產品的研發,並計劃推出以Android作為操作平台的手機和加入觸屏功能的手機。此外,公司還將繼續研發數據卡、功能手機、智能手機、無線固網電話、家庭手機等產品,力求在豐富公司產品線,不斷提升整體運營業績的同時,為消費者帶來更好的移動通訊體驗。

  家電產業:

  報告期內,面對競爭日益激烈的家電市場,TCL家電集團逐步優化了渠道結構,積極拓展三四級市場,使得傳統渠道銷售的比重超過60%。同時,公司還充分借助政府“家電下鄉”、“以舊換新”、“節能產品惠民工程”等產業政策效應,增加了該類產品的銷售比重。

  2009年家電產業實現銷售收入31.20億元,同比減少12.27%,但由于公司對供應鏈有穩定的控制能力,能夠及時有效地向供應鏈上游傳遞市場價格變動的壓力,雖市場價格有較大度下降,但綜合毛利率仍保持在19.43%的較高水平,與上年去年基本持平。各產品銷售中,空調銷量102.66萬台,同比減少20.46% ;冰箱銷量55.01萬台,同比減少3.65%;洗衣機43.41萬台,同比減少16.72%。

  部品產業:

  報告期內,部品產業在LCD數字高頻頭、LCD底座及手機小尺寸模組等產品取得較大突破,全年實現銷售收入12.04億,同比增長1.83%,並逐步形成液晶部品產業鏈和手機部品產業鏈兩大類別。圍繞液晶產業鏈的全線整合,部品產業還在年內投資了背光模組項目,該項目將與已有的整機一體化工廠和液晶模組工廠一起實現公司在背光模組、液晶模組、整機一體化流程上的全線整合與創新。這不僅能大幅降低公司液晶電視的制造成本,提升綜合配套能力;而且能進一步提高公司對液晶產業鏈的掌控力,增強新產品、新技術的研發和拓展能力。

  公司通過非公開發行股票募集資金投資的液晶模組項目第一條生產線已于2008年12月成功實現產品下線,自2009年2月第一條生產線開始量產;第二條生產線于4月正式量產;第三、四條線于2009年7月正式量產;第五、六條生產線于 2009年11月中旬實現量產。 隨後產量一直穩步增長,截止2009年12月底總產量已突破197萬片,2010年產能規劃達到567萬片,屆時將實現模組項目規模化效益。公司生產的模組主要用于滿足自己的液晶電視生產需要,保証公司在液晶電視產業中擁有穩定的上游資源,有助于提高在液晶電視產品上的競爭力。

  其他產業:

  在加快主導產業發展的同時,公司也在積極介入一些新興產業,如醫療電子、資源回收等,努力培育新的業務和利潤增長點。醫療電子方面,公司與中國醫療器械工業公司等合作成立新公司生產高端數字醫學影像設備研發、制造的高新技術企業,希望抓住國內醫療服務增長的契機,將公司在數字影像處理技術領域的競爭力向醫療電子領域延伸。資源回收則是國家目前重點發展的新興產業,也是與國家推進的家電“以舊換新”政策密切相關的產業,蘊涵著巨大的市場空間。選擇此時介入該產業,對公司而言,是非常難得的機遇。公司已經在廣東、天津建立了兩家循環經濟產業園,重點圍繞“進口廢舊家電處理試點”的要求,通過綠色設計、綠色制造,及無害化回收處理廢舊電子產品,最終實現整個產業鏈的生態循環,其中天津基地一期工程建設將達到每年10萬噸的電子產品處理能力。

  翰林匯、奧鵬教育網將往專業化道路上發展,進一步提高規模和競爭力。財務公司將繼續發揮非銀行金融機構的功能,以降低財務成本、加快資金周轉、控制資金風險,並培養一批卓越的公司金融人才為發展方向。

  (四)、行業發展趨勢、風險因素及公司應對措施

  多媒體產業的市場需求變化主要體現產品結構上,未來,平板電視將繼續加速替代CRT電視。據第三方研究報告指出,全球市場2010年出貨量將超過1.7億台,2011年將超過1.9億台;中國市場2010年將達到3700萬台,2011年將超過4000萬台。同時彩電產品是相對最受益于“以舊換新”政策的商品種類,充分利用“以舊換新”政策,將是彩電行業一個較好的契機。公司將通過LCD電視模組整機一體化工廠的產業鏈優勢及高效的全球化生產布局,在鞏固國內市場的同時,亦加強成本結構及海外市場的運營效率,以維持業務長期穩定的發展。

  移動通信產業的移動化及“雙寬”趨向明顯,將是行業投資的重點。從終端來看,全球2009年從第三季度開始手機出貨量顯著回升,智能機占比提升最大,其中黑莓、蘋果、HTC智能手機市場份額增長明顯;3G手機將加速增長,但2.5G手機仍將長期存在。國內市場的3G用戶將在2010-2011年進入快速增長期,預計2010年3G用戶滲透率將達到5.7%,用戶達到4800萬,3G推廣將打開增值應用空間。針對此,公司將明確3G產品研發戰略定位,結合商業目標,有步驟地跟上技術的發展,在新的時代背景下,成為3G時代的領先者,不斷推出創新的3G產品。

  白色家電2008年末受經濟危機影響較大,但2009年得益于“經濟複蘇+政策刺激+天氣效應”的綜合促進,第二、三季度已是逐漸恢複景氣。2010年出口市場將逐步恢複,預計同比增長10-15%;而國內需求將繼續成為行業增長的主要動力,“消費潛力釋放、城鎮化進程、中西部加速發展”將是中長期主要拉動因素。面對目前行業競爭格局趨于集中局面,公司也在進行組織結構和產品性能優化。國內市場銷售通過零售型組織的建立,恢複渠道客戶的信心;並大力拓展三四級市場,優化客戶結構;調整產品線長度和深度,增強中高端細分市場的產品競爭力。海外市場則加強與國際認証機構的溝通與聯系,確保第一時間掌握和了解市場技術更新變化的標准,提高研發能力,開發等級齊全產品線,適應不同的市場需求。

  6.2 資產構成重大變動原因說明單位:萬元

  募集資金總額

  90,454.8

  本年度投入募集資金總額

  82,544.743

  變更用途的募集資金總額

  30,000

  已累計投入募集資金總額

  82,544.743

  變更用途的募集資金總額比例

  33.17%

  承諾投資項目

  是否已變更項目(含部分變更)

  募集資金承諾投資總額

  調整後投資總額

  截至期末承諾投入金額(1)

  本年度投入金額

  截至期末累計投入金額(2)

  截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)=(2)-(1)

  截至期末投入進度(%)(4)=(2)/(1)

  項目達到預定可使用狀態日期

  本年度實現的效益

  是否達到預計效益

  項目可行性是否發生重大變化

  中小尺寸液晶電視模組一體化制造項目

  是

  42,593.865

  42,593.865

  27,593.865

  23,393.886

  23,393.886

  -4,199.979

  84.78%

  2010年6月

  不適用

  不適用

  否

  大尺寸高清晰液晶電視模組一體化制造項目

  是

  45,000

  45,000

  30,000.000

  29,150.857

  29,150.857

  -849.143

  97.17%

  2010年6月

  不適用

  不適用

  否

  合計

  -

  87,593.865

  87,593.865

  57,593.865

  52,544.743

  52,544.743

  -5,049.122

  91.23%

  -

  -

  -

  未達到計劃進度或預計收益的情況和原因(分具體項目)

  本公司前次募集資金的投資項目尚在建設期及各項運營准備階段,尚未產生收益。

  項目可行性發生重大變化的情況說明

  不適用

  募集資金投資項目實施地點變更情況

  不適用

  募集資金投資項目實施方式調整情況

  不適用

  募集資金投資項目先期投入及置換情況

  前次募集資金到位後,根據《深圳証券交易所上市公司募集資金管理辦法》的有關規定,經公司2009年6月4日第三屆董事會第十五次會議審議通過,本公司以募集資金人民幣396,900,500.00元置換預先投入液晶模組項目的自籌資金。深圳市鵬城會計師事務所有限公司對公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況進行了專項審核,並于2009年6月1日出具了深鵬所股專字﹝2009﹞242號專項審核報告。本公司保薦人中信証券股份有限公司于2009年6月1日就公司使用非公開發行股票募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項發表了核查意見。募集資金的使用、置換符合法律法規,且嚴格履行了信息披露義務。

  用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

  不適用

  項目實施出現募集資金結余的金額及原因

  不適用

  尚未使用的募集資金用途及去向

  本公司將根據各項目資金需求進度投入使用

  募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況

  不適用

  6.3 資產、負債項目重大變動原因說明單位:萬元

  2009年

  2008年

  同比增減(%)

  LCD電視

  8,373

  4,184

  100.1%

  - 中國市場

  4,629

  1,466

  215.8%

  - 海外市場及策略OEM

  3,744

  2,718

  37.7%

  CRT電視

  5,865

  10,182

  -42.4%

  - 中國市場

  2,968

  5,382

  -44.9%

  - 海外市場及策略OEM

  2,897

  4,800

  -39.6%

  合計

  14,238

  14,366

  -0.9%

  6.4 採用公允價值計量的項目

  √ 適用 □ 不適用單位:元

  變更後的項目

  對應的原承諾項目

  變更後項目擬投入募集資金總額

  截至期末計劃累計投資金額(1)

  本年度實際投入金額

  截至期末實際累計投入金額(2)

  投資進度(%)(3)=(2)/(1)

  項目達到預定可使用狀態日期

  本年度實現的效益

  是否達到預計效益

  變更後的項目可行性是否發生重大變化

  液晶電視整機一體化項目

  中小尺寸液晶電視模組一體化制造項目;大尺寸高清晰液晶電視模組一體化制造項目

  30,000

  30,000

  30,000

  30,000

  100%

  2010年6月

  不適用

  不適用

  否

  合計

  30,000

  30,000

  30,000

  30,000

  100%

  -

  -

  -

  變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項目)

  為提高募集資金的使用效率,提升項目投資回報率,經公司第三屆董事會第十六次會議、2009年第四次臨時股東大會審議通過,本公司自原募集資金項目調減出3億元募集資金,用于投資“液晶電視整機一體化項目”(以下簡稱“整機一體化項目”),作為液晶模組項目的有效延伸。在液晶模組項目的基礎上進一步延伸實現“模組-整機一體化”對公司發展具有重要意義,這是本公司適應市場從傳統顯像管電視(CRT)轉型到液晶電視(LCD)的重大戰略部署,可把LCD 彩電業務向上游進行垂直整合。模組工廠和整機一體化工廠相連,可以降低運輸及包裝成本;模組工廠對上游部件的信息可與整機一體化工廠共享,提升整體反應速度,並通過改善供應鏈管理水平進一步提高庫存管理能力。另外,通過模組工廠產量的增加可以提高與上游供應商的談判能力,使整機一體化工廠獲得高質而穩定的模組供應商;且關鍵部件與整機聯動可以提高反應速度和運營效率、降低成本,加速周轉。基于上述因素,本公司將液晶模組項目調減出的3億元募集資金投入整機一體化項目的建設及該項目後期日常流動資金運作,調整後模組項目投資差額由銀行貸款解決。本次變更的募集資金額占前次募集資金總額的33.17%。

  未達到計劃進度或預計收益的情況和原因(分具體項目)

  該項目尚在建設期及各項運營准備階段,尚未產生收益

  變更後的項目可行性發生重大變化的情況說明

  不適用

  6.5 募集資金使用情況

  √ 適用 □ 不適用單位:萬元

  分紅年度

  現金分紅金額(含稅)

  分紅年度合並報表中歸屬于上市公司股東的淨利潤

  占合並報表中歸屬于上市公司股東的淨利潤的比率

  年度可分配利潤

  2008年

  未分配

  501,111,530.00

  未分配

  -1,096,906,888.00

  2007年

  未分配

  395,815,630.00

  未分配

  -1,546,456,959.00

  2006年

  未分配

  -1,861,108,351.00

  未分配

  -1,930,675,589.00

  最近三年累計現金分紅金額占最近年均淨利潤的比例(%)

  -

  變更項目情況

  √ 適用 □ 不適用單位:萬元

  2009年

  2008年

  變化(%)

  - 海外市場

  13,351

  11,969

  12%

  - 中國市場

  2,772

  1,726

  61%

  合計

  16,123

  13,695

  18%

  6.6 非募集資金項目情況

  □ 適用 √ 不適用

  6.7 董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明

  □ 適用 √ 不適用

  6.8 董事會對會計師事務所“非標准審計報告”的說明

  □ 適用 √ 不適用

  6.9 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

  經立信大華會計師事務所有限公司審計,2009年度公司歸屬上市公司股東的淨利潤為人民幣470,069,750元,扣除子公司提取的法定盈余公積金人民幣47,243,927元,提取的一般風險准備155,944元,加上年初未分配利潤-1,096,906,888元,可供股東分配的利潤為人民幣-674,237,009元,2009年度不進行利潤分配,亦不進行公積金轉增股本。

  公司最近三年現金分紅情況表單位:元

  本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的原因

  公司未分配利潤的用途和使用計劃

  經立信大華會計師事務所有限公司審計,2009年度公司歸屬上市公司股東的淨利潤為人民幣470,069,750元,扣除子公司提取的法定盈余公積金人民幣47,243,927元,提取的一般風險准備155,944元,加上年初未分配利潤-1,096,906,888元,可供股東分配的利潤為人民幣-674,237,009元,2009年度不進行利潤分配,亦不進行公積金轉增股本。

  2009年度可供股東分配的利潤為人民幣-674,237,009元。

  公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

  √ 適用 □ 不適用

  項目

  期初金額

  本期公允價值變動損益

  計入權益的累計公允價值變動

  本期計提的減值

  期末金額

  金融資產:

  其中:1.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

  126,617,369.00

  -95,863,699.00

  30,753,670.00

  其中:衍生金融資產

  126,617,369.00

  -95,863,699.00

  30,753,670.00

  2.貸款和應收款

  2,897,762,134.00

  13,715,840.00

  4,407,612,571.00

  3.可供出售金融資產

  4.持有至到期投資

  金融資產小計

  3,024,379,503.00

  -95,863,699.00

  13,715,840.00

  4,438,366,241.00

  金融負債

  4,665,085,152.00

  7,194,678.00

  -5,735,478.00

  6,570,097,010.00

  6.10 持有外幣金融資產、金融負債情況

  √ 適用 □ 不適用單位:元

  交易對方

  被出售或置出資產

  出售日

  交易價格

  本年初起至出售日該出售資產為公司貢獻的淨利潤

  出售產生的損益

  是否為關聯交易

  定價原則說明

  所涉及的資產產權是否已全部過戶

  所涉及的債權債務是否已全部轉移

  關聯關系

  泰科立集團23名高級管理人員和6家有限合伙企業(由泰科立集團160名員工及6名高級管理人員出資成立)

  泰科立集團45%的股權

  2009年10月27日

  12,892

  1,760

  -

  是

  以泰科立集團經審計的淨資產值為作價參考依據

  是

  不適用

  詳見注1

  Mission Central Investment Limited

  Have Result Investments Limited38%的股權

  2009年11月3日

  詳見注2

  -

  12,520

  否

  詳見注3

  是

  不適用

  不適用

  §7 重要事項

  7.1 收購資產

  □ 適用 √ 不適用

  7.2 出售資產√ 適用 □ 不適用單位:萬元

  項目

  2009年

  2008年

  增減(%)

  變動原因說明

  貨幣資金

  964,199

  669,727

  44%

  超額認購TCL通訊供股股份收到較大金額的款項

  交易性金融資產

  3,075

  12,662

  -76%

  遠期外匯合約到期交割減少

  應收票據

  95,400

  68,929

  38%

  銷售規模的增長

  預付款項

  62,889

  24,763

  154%

  本公司之子公司深圳華星光電預付土地出讓金3.72億元計入本科目

  存貨

  663,608

  455,399

  46%

  銷售規模增長導致存貨儲備增加

  長期股權投資

  86,727

  52,768

  64%

  增加對石油項目等企業的投資

  在建工程

  43,665

  11,093

  294%

  西麗工業園項目投資

  無形資產

  41,903

  67,566

  -38%

  部分土地使用權轉為開發支出

  保理借款

  19,738

  160,175

  -88%

  有追索權的保理業務減少

  交易性金融負債

  680

  6,066

  -89%

  遠期外匯合約到期交割減少

  應付賬款

  680,533

  504,225

  35%

  銷售規模增長導致採購量增加

  預收款項

  75,775

  55,513

  37%

  預收客戶的商品款增加

  應交稅費

  -3,768

  379

  -1093%

  留抵的增值稅進項稅額增加

  應付利息

  1,552

  3,305

  -53%

  歸還部分短期借款

  應付股利

  112

  4,498

  -98%

  股利支付

  其他應付款

  380,079

  184,094

  106%

  超額認購TCL通訊供股股份收到較大金額的款項

  一年內到期的非流動負債

  19,268

  47,606

  -60%

  一年內到期的長期借款已償還

  長期借款

  207,442

  2,430

  8436%

  液晶模組、整機一體化項目銀團借款的增加

  應付債券

  -

  12,508

  -100%

  本年贖回全部剩余可轉換債券

  長期應付款

  1,959

  5,274

  -63%

  約2400萬元長期應付款重分類至一年內到期的非流動負債

  注1:由于本公司執行董事、高級副總裁趙忠堯先生現任泰科立集團總裁、董事職務,根據上市規則10.1.5條第(二)項規定,趙忠堯先生為本公司關聯自然人。

  關聯自然人趙忠堯先生為惠州市高勝投資合伙企業合伙人,根據上市規則10.1.3條第(三)項規定,惠州市高勝投資合伙企業為本公司關聯法人。

  注2:EPI Holdings向Peak Winner發行620,000,000股(發行價每股0.19港元)股票及面值為832,777,600港元(每一股EPI Holdings股票的轉股價為0.205港元)的可轉換債券

  注3:根據獨立估值機構邦盟編制的HR評估報告初稿,HR的初步估值約612,000,000美元(約相當于4,773,600,000港元),本次交易HR100%股份的對價較該初步估值折讓約30%,即3,341,520,000港元。鑒于Peak Winner于項目運作的較後期作為小股東入股HR,Peak Winner與HR大股東City Smart協定: City Smart可額外得8.4億港元的承兌票據;本次交易本公司所持HR38%股份相應得到是本次交易所發出的股份及可兌換債券面值的38%;而City Smart所持HR 62%股份相應得到是本次交易所發出的股份及可兌換債券面值的62%。

  7.1、7.2所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。

  (1)出售泰科立集團45%的股權

  是次股權轉讓完成後,公司可收到股權支付對價12,892萬元的現金,將增加本公司投資活動的現金流入,並在一定程度上減少公司財務成本。股權轉讓完成後,本公司尚持有泰科立集團55%的股權,仍為其控股股東,泰科立集團將繼續納入本公司合並報表。出售上述資產對公司管理層穩定性不造成影響。

  (2)出售Have Result Investments Limited38%的股權

  根據交易標的公司HR的大股東City Smart提議,本公司經過審慎評價,認為交易將使HR的油田勘探及開採業務置于一間香港上市公司體系內,接受上市公司科學、嚴謹的管理,將對油田勘探及開採業務的運營帶來積極影響,並且該等油田業務對資源需求較大,上市公司的融資能力亦將有效保障及推進該等業務穩健發展,出售上述資產對本公司及上市公司的股東利益均將有正面影響,對公司管理層穩定性不造成影響。

  7.3 重大擔保

  √ 適用 □ 不適用單位:萬元

  關聯方

  向關聯方銷售產品和提供勞務

  向關聯方採購產品和接受勞務

  交易金額

  占同類交易金額的比例

  交易金額

  占同類交易金額的比例

  飛利浦(中國)投資有限公司

  164,889.00

  3.72%

  943.00

  0.03%

  河南TCL-美樂電子有限公司

  16,453.00

  0.37%

  19,705.00

  0.52%

  TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司

  -

  -

  8,042.00

  0.21%

  合計

  181,342.00

  4.09%

  28,690.00

  0.76%

  (注:TCL商用系統科技(惠州)有限公司原名為惠州市TCL電腦科技有限責任公司,2009年12月發生名稱變更。)

  7.4 重大關聯交易

  7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

  √ 適用 □ 不適用單位:萬元

  承諾事項

  承諾人

  承諾內容

  履行情況

  股改承諾

  惠州市投資控股有限公司

  (1)公司控股股東惠州市投資控股有限公司特別承諾為未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。惠州市投資控股有限公司代為墊付後,未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東所持股份如上市流通,應當向惠州市投資控股有限公司償還代為墊付的款項,或者取得惠州市投資控股有限公司的同意。

  (1)所有非流通股股東均表示同意進行股權分置改革。惠州市投資控股有限公司無須承擔墊付對價的責任。

  股份限售承諾

  不適用

  不適用

  不適用

  收購報告書或權益變動報告書中所作承諾

  不適用

  不適用

  不適用

  重大資產重組時所作承諾

  不適用

  不適用

  不適用

  發行時所作承諾

  不適用

  不適用

  不適用

  其他承諾(含追加承諾)

  不適用

  不適用

  不適用

  其中:報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額0.00萬元。

  7.4.2 關聯債權債務往來

  □ 適用 √ 不適用

  7.4.3 大股東及其附屬企業非經營性資金占用及清償情況表

  □ 適用 √ 不適用

  7.5 委托理財

  □ 適用 √ 不適用

  7.6 承諾事項履行情況

  □ 適用 √ 不適用

  上市公司及其董事、監事和高級管理人員、公司持股5%以上股東及其實際控制人等有關方在報告期內或持續到報告期內的以下承諾事項

  √ 適用 □ 不適用

  序號

  証券品種

  証券代碼

  証券簡稱

  初始投資金額(元)

  期末持有數量(股)

  期末賬面值

  占期末証券總投資比例(%)

  報告期損益

  1

  股票

  002330

  得利斯

  6,590.00

  500.00

  6,590.00

  2.19%

  -

  2

  股票

  002329

  皇氏乳業

  20,100.00

  1,000.00

  20,100.00

  6.67%

  -

  3

  股票

  601117

  中國化學

  222,630.00

  41,000.00

  222,630.00

  73.86%

  -

  4

  股票

  300039

  上海凱寶

  19,000.00

  500.00

  19,000.00

  6.30%

  -

  5

  股票

  300037

  新宙邦

  28,990.00

  1,000.00

  28,990.00

  9.62%

  -

  6

  股票

  002332

  仙琚制藥

  4,100.00

  500.00

  4,100.00

  1.36%

  -

  期末持有的其他証券投資

  -

  -

  -

  -

  -

  報告期已出售証券投資損益

  -

  -

  -

  -

  1,813,012.52

  合計

  301,410.00

  44,500.00

  301,410.00

  100.00%

  1,813,012.52

  7.7 重大訴訟仲裁事項

  □ 適用 √ 不適用

  7.8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

  7.8.1 証券投資情況

  √ 適用 □ 不適用單位:元

  証券代碼

  証券簡稱

  初始投資金額

  占該公司股權比例

  期末賬面值

  報告期損益

  報告期所有者權益變動

  會計核算科目

  股份來源

  00689.HK

  長盈集團(控股)

  96,909,999

  15.22%

  221,265,150

  124,482,289

  -

  長期股權投資

  股權交換

  合計

  96,909,999

  -

  221,265,150

  124,482,289

  -

  -

  -

  7.8.2 持有其他上市公司股權情況

  √ 適用 □ 不適用單位:元

  公司對外擔保情況(不包括對控股子公司的擔保)

  擔保對象名稱

  發生日期

  (協議簽署日)

  擔保金額

  擔保

  類型

  擔保期

  是否履行

  完畢

  是否為關聯方擔保(是或否)

  TCL商用系統科技(惠州)有限公司(注)

  2009年1月18日

  187.40

  連帶責任擔保

  3個月

  是

  否

  TCL商用系統科技(惠州)有限公司

  2009年4月23日

  1,879.68

  連帶責任擔保

  6個月

  是

  否

  TCL商用系統科技(惠州)有限公司

  2009年5月15日

  1,634.12

  連帶責任擔保

  12個月

  否,

  余113.15

  否

  TCL商用系統科技(惠州)有限公司

  2009年7月9日

  142.32

  連帶責任擔保

  3個月

  是

  否

  TCL商用系統科技(惠州)有限公司

  2009年7月16日

  200.00

  連帶責任擔保

  3個月

  是

  否

  報告期內擔保發生額合計

  4,043.52

  報告期末擔保余額合計(A)

  113.15

  公司對控股子公司的擔保情況

  報告期內對控股子公司擔保發生額合計

  908,613.70

  報告期末對控股子公司擔保余額合計(B)

  418,537.93

  公司擔保總額情況(包括對控股子公司的擔保)

  擔保總額(A+B)

  418,651.08

  擔保總額占公司淨資產的比例

  79.10%

  其中:

  為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額(C)

  0

  直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額(D)

  295,648.57

  擔保總額超過淨資產50%部分的金額(E)

  159,472.64

  上述三項擔保金額合計*(C+D+E)

  455,121.21

  未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明

  2. 公司已建立資金集中管理模式,對子公司的資金流向與財務信息進行實時的監控。公司能及時掌握子公司的資金使用情況及擔保風險情況,對子公司的資金使用情況,交易雙方風險情況等均可以通過資金集中管理而一目了然,保障本公司整體資金的安全運行。

  3. 子公司向銀行申請授信或其他業務需要提供擔保時,均統一由公司審核及辦理相關手續。

  7.8.3 持有擬上市公司及非上市金融企業股權情況

  □ 適用 √ 不適用

  7.8.4 買賣其他上市公司股份的情況(均為新股申購及出售)

  √ 適用 □ 不適用

  股份名稱

  期初股份數量(股)

  報告期買入股份數量(股)

  報告期賣出股份數量(股)

  期末股份數量(股)

  使用的資金數量(元)

  產生的投資收益(元)

  中國建築

  -

  198000

  198000

  -

  827,640.00

  500,252.31

  光大証券

  -

  12000

  12000

  -

  252,960.00

  81,684.00

  博深工具

  -

  500

  500

  -

  5,750.00

  2,775.76

  新世紀

  -

  500

  500

  -

  11,400.00

  7,514.04

  奇正藏藥

  -

  1000

  1000

  -

  11,810.00

  12,628.84

  世聯地產

  -

  500

  500

  -

  9,840.00

  4,123.92

  信立泰

  -

  1000

  1000

  -

  41,980.00

  23,706.20

  中國中冶

  -

  114000

  114000

  -

  617,880.00

  170,403.24

  鑫龍電器

  -

  500

  500

  -

  4,750.00

  1,981.35

  中國國旅

  -

  5000

  5000

  -

  58,900.00

  23,132.70

  齊心文具

  -

  1000

  1000

  -

  20,000.00

  8,844.16

  鼎漢技術

  -

  500

  500

  -

  18,500.00

  18,098.02

  華測檢測

  -

  1000

  1000

  -

  25,780.00

  16,519.82

  新寧物流

  -

  1000

  1000

  -

  15,600.00

  18,503.04

  北陸藥業

  -

  500

  500

  -

  8,930.00

  8,898.40

  網宿科技

  -

  2500

  2500

  -

  60,000.00

  56,626.10

  中元華電

  -

  1000

  1000

  -

  32,180.00

  24,592.00

  銀江股份

  -

  500

  500

  -

  10,000.00

  5,445.75

  大禹節水

  -

  1000

  1000

  -

  14,000.00

  14,691.20

  吉峰農機

  -

  500

  500

  -

  8,875.00

  10,452.37

  寶德股份

  -

  500

  500

  -

  9,800.00

  11,116.00

  華星創業

  -

  500

  500

  -

  9,830.00

  10,100.00

  紅日藥業

  -

  500

  500

  -

  30,000.00

  26,777.97

  華誼兄弟

  -

  1000

  1000

  -

  28,580.00

  46,325.18

  金亞科技

  -

  500

  500

  -

  5,650.00

  4,713.60

  特銳德

  -

  1000

  1000

  -

  23,800.00

  23,066.77

  萊美藥業

  -

  500

  500

  -

  8,250.00

  5,491.74

  漢威電子

  -

  1000

  1000

  -

  27,000.00

  25,275.05

  樂普醫療

  -

  1000

  1000

  -

  29,000.00

  40,386.33

  立思辰

  -

  500

  500

  -

  9,000.00

  5,349.60

  硅寶科技

  -

  1500

  1500

  -

  34,500.00

  35,274.77

  愛爾眼科

  -

  3000

  3000

  -

  84,000.00

  77,164.02

  神州泰岳

  -

  2000

  2000

  -

  116,000.00

  99,847.14

  美盈森

  -

  1000

  1000

  -

  25,360.00

  11,033.82

  西部建設

  -

  500

  500

  -

  7,500.00

  6,805.54

  洋河股份

  -

  1000

  1000

  -

  60,000.00

  28,939.02

  湘鄂情

  -

  500

  500

  -

  9,450.00

  3,786.84

  招商証券

  -

  5000

  5000

  -

  155,000.00

  15,637.33

  中利科技

  -

  500

  500

  -

  23,000.00

  8,144.93

  海大集團

  -

  1500

  1500

  -

  42,000.00

  16,142.50

  威創股份

  -

  1000

  1000

  -

  23,800.00

  11,622.73

  東方園林

  -

  500

  500

  -

  29,300.00

  26,874.40

  鍵橋通訊

  -

  500

  500

  -

  9,400.00

  8,941.33

  眾生藥業

  -

  1500

  1500

  -

  82,500.00

  47,225.73

  樂通股份

  -

  500

  500

  -

  6,850.00

  12,596.89

  久立特材

  -

  1000

  1000

  -

  23,000.00

  17,980.50

  中國重工

  -

  48000

  48000

  -

  354,240.00

  34,400.97

  海峽股份

  -

  500

  500

  -

  16,800.00

  7,925.69

  普利特

  -

  500

  500

  -

  11,250.00

  4,046.28

  中聯電氣

  -

  1000

  1000

  -

  30,000.00

  11,692.88

  洪濤股份

  -

  1000

  1000

  -

  27,000.00

  8,772.33

  永太科技

  -

  500

  500

  -

  10,000.00

  5,338.40

  陽普醫療

  -

  1000

  1000

  -

  25,000.00

  11,299.21

  同花順

  -

  1000

  1000

  -

  52,800.00

  22,077.29

  金龍機電

  -

  1500

  1500

  -

  28,500.00

  16,818.00

  天龍光電

  -

  500

  500

  -

  9,090.00

  5,433.98

  鋼研高納

  -

  500

  500

  -

  9,765.00

  5,630.93

  中國北車

  -

  72000

  72000

  -

  400,320.00

  8,878.98

  其他流動負債

  764,642,638.00

  500,000,000.00

  183,849,521.00

  0.00

  流動負債合計

  19,419,177,731.00

  4,642,797,064.00

  16,665,984,101.00

  4,879,221,573.00

  非流動負債:

  長期借款

  2,074,417,000.00

  1,490,000,000.00

  24,300,638.00

  0.00

  應付債券

  125,081,672.00

  0.00

  長期應付款

  19,588,764.00

  11,581,818.00

  52,737,075.00

  12,790,909.00

  專項應付款

  48,689,369.00

  40,757,610.00

  16,657,869.00

  預計負債

  遞延所得稅負債

  10,403,077.00

  10,189,119.00

  0.00

  其他非流動負債

  282,423,508.00

  165,256,170.00

  62,140,629.00

  54,983,437.00

  非流動負債合計

  2,386,832,349.00

  1,715,527,357.00

  315,206,743.00

  84,432,215.00

  負債合計

  21,806,010,080.00

  6,358,324,421.00

  16,981,190,844.00

  4,963,653,788.00

  所有者權益(或股東權益):

  實收資本(或股本)

  2,936,931,144.00

  2,936,931,144.00

  2,586,331,144.00

  2,586,331,144.00

  資本公積

  2,451,170,129.00

  1,699,512,571.00

  1,925,519,533.00

  1,174,253,347.00

  減:庫存股

  專項儲備

  盈余公積

  567,053,268.00

  364,988,828.00

  519,809,341.00

  364,988,828.00

  一般風險准備

  360,766.00

  204,822.00

  0.00

  未分配利潤

  -674,237,009.00

  -1,259,629,433.00

  -1,096,906,888.00

  -1,327,462,663.00

  外幣報表折算差額

  11,342,393.00

  48,075,683.00

  0.00

  歸屬于母公司所有者權益合計

  5,292,620,691.00

  3,741,803,110.00

  3,983,033,635.00

  2,798,110,656.00

  少數股東權益

  3,135,813,712.00

  2,228,444,941.00

  0.00

  所有者權益合計

  8,428,434,403.00

  3,741,803,110.00

  6,211,478,576.00

  2,798,110,656.00

  負債和所有者權益總計

  30,234,444,483.00

  10,100,127,531.00

  23,192,669,420.00

  7,761,764,444.00

  7.8.5 其他綜合收益細目單位:元

  新朋股份

  -

  2500

  2500

  -

  48,450.00

  15,215.78

  富安娜

  -

  2000

  2000

  -

  60,000.00

  17,988.85

  得利斯

  -

  500

  -

  500

  6,590.00

  -

  皇氏乳業

  -

  1000

  -

  1000

  20,100.00

  -

  中國化學

  -

  41000

  -

  41000

  222,630.00

  -

  上海凱寶

  -

  500

  -

  500

  19,000.00

  -

  新宙邦

  -

  1000

  -

  1000

  28,990.00

  -

  仙琚制藥

  -

  500

  -

  500

  4,100.00

  -

  合計

  -

  -

  -

  -

  4,353,970.00

  1,813,012.52

  §8 監事會報告

  √ 適用 □ 不適用

  一、報告期內監事會工作情況回顧

  2009年,公司監事會勤勉盡職,勤奮工作,認真審議各項議案,依規按時出席股東大會、列席董事會議,採取多種形式加強財務監督,深入企業開展調研活動,不斷提高監督實效,為促進公司有效應對金融危機、維護公司利益和股東權益做出了努力。

  監事會2009年工作的主要內容如下:

  (一)報告期內,監事會共召開五次會議

  監事會嚴格按照相關法律法規和公司《監事會議事規則》的要求,認真組織開好監事會各次會議,對每項議案都認真審議,並認真做好會議記錄,在充分討論的基礎上形成決議。期內監事會召開的各次會議如下:

  1、第三屆監事會第四次會議于2009年3月24日下午1點在深圳科技園TCL大廈19樓會議室召開。會議審議並全票通過了《本公司2008 年監事會工作報告》、《關于本公司2008 年度壞帳核銷的議案》、《本公司2008 年年度財務報告》、《本公司2008 年年度報告及其摘要》、《2009 年度為合營公司提供關聯擔保的議案》、《2009 年日常關聯交易的議案》、《2008 年度內部控制自我評價報告》、《2008 年度社會責任報告》,會議決議公告刊登在2009年3月26日的《中國証券報》、《証券時報》、《上海証券報》、《証券日報》和巨潮網上。

  2、第三屆監事會第五次會議于2009年4月23日下午1點在深圳科技園TCL大廈19樓會議室召開。會議審議並全票通過了《本公司2009 年第一季度報告全文及正文》,會議決議公告刊登在2009年4月25日的《中國証券報》、《証券時報》、《上海証券報》、《証券日報》和巨潮網上。

  3、第三屆監事會第六次會議于2009年8月4日以通訊方式召開。會議審議並全票通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》,會議決議公告刊登在2009年8月5日的《中國証券報》、《証券時報》、《上海証券報》、《証券日報》和巨潮網上。

  4、第三屆監事會第七次會議于2009年8月17日下午1點在深圳科技園TCL大廈19樓會議室召開。會議審議並全票通過了《關于本公司2009年半年度壞帳核銷的議案》和《本公司2009年半年度報告全文及摘要》,會議決議公告刊登在2009年8月19日的《中國証券報》、《証券時報》、《上海証券報》、《証券日報》和巨潮網上。

  5、第三屆監事會第八次會議于2009年10月27日下午1點在惠州市鵝嶺南路6 號TCL 工業大廈九樓第二會議室召開。會議審議並全票通過了《本公司2009 年第三季度報告全文及正文》,會議決議公告刊登在2009年10月29日的《中國証券報》、《証券時報》、《上海証券報》、《証券日報》和巨潮網上。

  (二)出席7次股東大會、列席5次董事會會議

  報告期內,監事會將出席股東大會、列席董事會議作為履行監督職責的重要內容,通過出席股東大會、列席董事會議,了解公司運營情況,加強對公司重大決策的監督,促進公司規範運作。期內監事會成員出席了全部7次股東大會,並對會議召開的形式、出席會議的人數、議事程序、投票與表決等環節進行了監督,會後還注意跟蹤掌握股東大會決議的執行和落實情況。年內還列席了5次董事會議,對董事會決策程序的合法合規性進行了監督。

  (三)每季召開一次、共4次工作例會

  1、2009年1月5日下午,第三屆監事會在惠州召開了2009年第一次工作例會,會議回顧總結了2008年的工作,確定了2009年工作要點,分析討論了開展專題調研事項。

  2、2009年4月20日下午,第三屆監事會在惠州召開了2009年第二次工作例會,會議回顧總結了09年第一季度的工作,布置了二季度的工作任務,研究了開展應對金融危機專題調研有關事項,分析了公司一季度運營情況,傳達學習了全省監事會工作的會議精神。

  3、2009年 7月 16日下午,第三屆監事會在惠州召開了2009年第三次工作例會,會議總結了09年第二季度的工作,確定了第三季度工作內容,分析了公司09年上半年運營情況。

  4、2009年10月27日上午,第三屆監事會在惠州召開了2009年第四次工作例會,會議總結了09年第三季度的工作,布置了第四季度的工作任務,研究了下階段開展專題調研的具體事項,討論分析了公司第三季度經營情況。

  (四)開展應對金融危機專題調研

  為了更好地了解掌握公司應對金融危機的相關情況,促進公司攻堅克難、實現健康發展,監事會按照09年的工作安排,對公司應對金融危機情況開展了專題調研。此次調研採用問卷調查和實地調研相結合的方式,分別向公司董事會辦公室、企業管理中心、審計管理中心、戰略與投資管理中心、財務管理中心等5個部門,以及TCL多媒體總部、中國業務中心、王牌無錫工廠、TCL光電科技、TCL房產公司、TCL家電產業集團、中山空調、商用空調、TCL青島、小家電、TCL通訊科技控有限公司、泰科立產業集團、高頻公司、財務公司、TCL房產公司、速必達等4個產業集團和下屬12家企業,發放並跟蹤回收調研問卷21份。8月底,監事會專門召開會議對問卷調查結果進行了匯總分析。在第四季度,監事會分別與公司董事會辦公室、審計委員會辦公室、財務管理中心、企管部、戰略與投資管理中心等部門的負責人和部分業務骨幹進行了座談,並深入到TCL多媒體以及所屬的無錫工廠、TCL通訊、中山空調及小家電等下屬企業進行實地考察調研,通過聽取匯報、召開座談會以及現場查看等方式,就相關單位應對金融危機採取的措施、成效及存在問題等進行了認真的調查了解和意見征詢,訪談人數達30多人次。12月底牽頭召開了包括公司財務管理中心、審計中心、人力資源管理中心、企管部、監察部、法務部、工會等相關監督部門參加的聯席會議,溝通交流相關情況。調研過程中,監事會將發現的問題及基層反映的情況及時向有關方面進行了反饋。調研結束後,監事會專門召開會議,對調研所獲得的材料和信息進行認真分析,針對存在問題提出改進意見和建議,並形成書面調研報告。

  二、2009年度監事會獨立意見

  (一)股東大會決議執行情況

  2009 年,公司召開年度股東大會1次,臨時股東大會6次,共形成決議29個,上述決議均已得到有效落實。

  (二)公司依法運作情況

  報告期內,公司監事會依法對公司運作情況進行了監督,認為公司股東大會和董事會的決策程序合法,公司董事會和經營管理團隊切實、有效地履行了股東大會的各項決議,符合法律、法規和公司《章程》的有關規定;未發現董事、總裁及其他高級管理人員在執行公司職務時有違反法律、法規、本公司《章程》或損害公司利益的行為。

  (三)檢查公司財務的情況

  為確保廣大股東的利益,報告期內監事會對公司財務進行了監督,認為公司的財務制度健全,財務運行狀況良好,公司嚴格按照企業會計制度和會計准則及其他相關財務規定的要求執行;監事會審閱了立信大華會計師事務所有限公司出具標准無保留意見的2009年度審計報告,監事會認為公司2009年度財務報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果。

  (四)募集資金使用情況

  監事會對公司募集資金使用情況持續進行監督,認為公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目基本一致,置換程序和部分投資項目的變更程序符合相關法律、法規的規定。募集資金管理的制度和執行情況均符合中國証監會、深圳証券交易所的相關規定,也符合全體股東特別是中小投資者及公司的利益。

  (五)收購,出售資產情況

  監事會認為報告期內公司收購、出售資產交易價格合理,沒有發現內幕交易,沒有損害股東利益或造成公司資產流失。

  (六)關聯交易

  監事會認為公司有關關聯交易嚴格按照關聯交易規則及協議執行,符合公平、合理的原則,未損害公司及股東利益。

  (七)內控體系建設情況

  監事會認為,公司已建立了完整、規範、有效的內部控制體系並正嚴格執行,內部控制制度的建立健全符合相關法律、法規的規定和要求,能夠保障公司實現經營與發展的戰略目標。內部控制體系的建設是公司一項重要的工作,公司還將根據經營、發展的需要不斷完善、提高以保持內部控制的有效性及執行力,持續提升管制水平。

  (八)履行社會責任情況

  2009 年,公司為社會穩定、經濟發展、環境保護方面均做出應有貢獻並積極參與國家“家電下鄉”“以舊換新”等惠民活動,認真履行了應盡的社會責任。同意公司年度社會責任報告。

  三、2010年度監事會工作重點

  2010年公司監事會將圍繞公司經營目標,以促進公司規範運作為重點,按照有關法規和《公司章程》的要求,著重做好五個方面的工作:

  一是注重審議相關議案,促進決議執行落實,要按照公司監事會的議事規則組織開好監事會專題會議,嚴格會議程序,遵守會議規定,在充分討論的基礎上通過表決形成決議,會後要跟蹤了解重要決議的執行落實情況,促進有關決議落到實處。

  二是注重重大決策監督,促進公司規範運作,要通過出席公司股東大會、列席董事會議,著重對董事會決策程序的合法合規性進行監督;要加強公司有關決策制度執行情況的監督,重點了解掌握是否按照《公司章程》有關規定落實“三會四權”的決策職責。

  三是注重公司財務管理,促進內控制度落實,要從公司的實際情況出發,突出重點,加強對公司財務管理的監督檢查,督促公司加強預算管理和風險管理;要認真審閱公司季度報告、中期報告和年終報告,加強對公司主要運營指標完成情況跟蹤分析。

  四是注重重點投資項目,促進投資管理增效,為了更好地了解掌握公司近幾年來新投資的重大項目情況,監事會今年擬開展新投資重點項目專題調研。

  五是注重監督職能建設,促進監督效能提高,要按照新法規對監事會提出的新要求,進一步規範監事會的工作,改進監事會的監督方式和方法,不斷提高監事會的監督能力和監督成效。

  §9 財務報告

  9.1 審計意見

  項目

  本期發生額

  上期發生額

  1.可供出售金融資產產生的利得(損失)金額

  減:可供出售金融資產產生的所得稅影響

  前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

  小計

  2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額

  減:按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額產生的所得稅影響

  前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

  小計

  3.現金流量套期工具產生的利得(或損失)金額

  -5,730,956.00

  減:現金流量套期工具產生的所得稅影響

  前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

  5,735,478.00

  轉為被套期項目初始確認金額的調整額

  小計

  5,735,478.00

  -5,730,956.00

  4.外幣財務報表折算差額

  -51,510,353.00

  24,801,225.00

  減:處置境外經營當期轉入損益的淨額

  -15,347,421.00

  小計

  -66,857,774.00

  24,801,225.00

  5.其他

  減:由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響

  前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

  小計

  合計

  -61,122,296.00

  19,070,269.00

  9.2 財務報表

  9.2.1 資產負債表

  編制單位:TCL集團股份有限公司2009年12月31日單位:元

  項目

  本期金額

  上期金額

  合並

  母公司

  合並

  母公司

  一、營業總收入

  44,295,163,060.00

  2,767,037,297.00

  38,419,263,955.00

  1,591,711,417.00

  其中:營業收入

  44,287,216,287.00

  2,767,037,297.00

  38,413,782,861.00

  1,591,711,417.00

  利息收入

  7,946,773.00

  5,481,094.00

  已賺保費

  手續費及佣金收入

  二、營業總成本

  43,756,357,378.00

  2,850,124,168.00

  38,274,372,947.00

  1,636,925,692.00

  其中:營業成本

  37,551,410,049.00

  2,701,154,603.00

  32,374,590,537.00

  1,542,058,608.00

  利息支出

  95,731.00

  142,226.00

  手續費及佣金支出

  退保金

  賠付支出淨額

  提取保險合同准備金淨額

  保單紅利支出

  分保費用

  營業稅金及附加

  48,852,341.00

  3,533,807.00

  43,468,536.00

  2,171,941.00

  銷售費用

  3,890,034,414.00

  5,303,146.00

  3,632,060,621.00

  1,971,585.00

  管理費用

  1,977,185,307.00

  139,260,946.00

  1,807,116,020.00

  112,384,571.00

  財務費用

  120,821,202.00

  321,666.00

  264,136,173.00

  -21,661,013.00

  資產減值損失

  167,958,334.00

  550,000.00

  152,858,834.00

  加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)

  -103,058,377.00

  -79,705,355.00

  投資收益(損失以“-”號填列)

  154,714,328.00

  109,375,550.00

  435,108,032.00

  207,596,662.00

  其中:對聯營企業和合營企業的投資收益

  20,219,357.00

  21,832,276.00

  30,449,291.00

  20,818,789.00

  匯兌收益(損失以“-”號填列)

  265,779.00

  -3,929,909.00

  三、營業利潤(虧損以“-”號填列)

  590,727,412.00

  26,288,679.00

  496,363,776.00

  162,382,387.00

  加:營業外收入

  449,786,341.00

  43,913,061.00

  267,890,755.00

  51,066,461.00

  減:營業外支出

  65,839,416.00

  2,368,510.00

  105,025,977.00

  869,667.00

  其中:非流動資產處置損失

  20,518,134.00

  56,541,004.00

  四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列)

  974,674,337.00

  67,833,230.00

  659,228,554.00

  212,579,181.00

  減:所得稅費用

  271,129,773.00

  218,706,545.00

  五、淨利潤(淨虧損以“-”號填列)

  703,544,564.00

  67,833,230.00

  440,522,009.00

  212,579,181.00

  歸屬于母公司所有者的淨利潤

  470,069,750.00

  67,833,230.00

  501,111,530.00

  212,579,181.00

  少數股東損益

  233,474,814.00

  -60,589,521.00

  六、每股收益:

  (一)基本每股收益

  0.1667

  0.0241

  0.1938

  0.0822

  (二)稀釋每股收益

  0.1667

  0.0241

  0.1938

  0.0822

  七、其他綜合收益

  -61,122,296.00

  19,070,269.00

  八、綜合收益總額

  642,422,268.00

  67,833,230.00

  459,592,278.00

  212,579,181.00

  歸屬于母公司所有者的綜合收益總額

  436,000,245.00

  67,833,230.00

  518,026,463.00

  212,579,181.00

  歸屬于少數股東的綜合收益總額

  206,422,023.00

  -58,434,185.00

  項目

  本期金額

  上期金額

  合並

  母公司

  合並

  母公司

  一、經營活動產生的現金流量:

  銷售商品、提供勞務收到的現金

  46,921,840,213.00

  2,357,306,272.00

  41,580,457,637.00

  1,550,557,545.00

  客戶存款和同業存放款項淨增加額

  -5,696,836.00

  -29,535,385.00

  向中央銀行借款淨增加額

  向其他金融機構拆入資金淨增加額

  150,000,000.00

  收到原保險合同保費取得的現金

  收到再保險業務現金淨額

  保戶儲金及投資款淨增加額

  處置交易性金融資產淨增加額

  收取利息、手續費及佣金的現金

  7,956,811.00

  5,494,726.00

  拆入資金淨增加額

  回購業務資金淨增加額

  收到的稅費返還

  57,882,061.00

  47,735,691.00

  收到其他與經營活動有關的現金

  790,797,236.00

  694,528,837.00

  597,254,226.00

  1,892,382,221.00

  經營活動現金流入小計

  47,922,779,485.00

  3,051,835,109.00

  42,201,406,895.00

  3,442,939,766.00

  購買商品、接受勞務支付的現金

  39,342,254,523.00

  2,393,971,259.00

  33,578,198,114.00

  1,335,371,998.00

  客戶貸款及墊款淨增加額

  存放中央銀行和同業款項淨增加額

  19,396,908.00

  -71,947,869.00

  支付原保險合同賠付款項的現金

  支付利息、手續費及佣金的現金

  支付保單紅利的現金

  支付給職工以及為職工支付的現金

  2,167,730,515.00

  46,046,639.00

  2,267,022,572.00

  39,444,561.00

  支付的各項稅費

  1,159,854,936.00

  19,537,525.00

  1,104,415,727.00

  10,175,187.00

  支付其他與經營活動有關的現金

  4,495,819,166.00

  1,144,435,041.00

  4,819,397,963.00

  1,068,853,793.00

  經營活動現金流出小計

  47,185,056,048.00

  3,603,990,464.00

  41,697,086,507.00

  2,453,845,539.00

  經營活動產生的現金流量淨額

  737,723,437.00

  -552,155,355.00

  504,320,388.00

  989,094,227.00

  二、投資活動產生的現金流量:

  收回投資收到的現金

  8,527,253.00

  154,913,925.00

  45,536,774.00

  37,036,774.00

  取得投資收益收到的現金

  59,069,151.00

  85,629,575.00

  15,143,200.00

  224,833,064.00

  處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額

  87,809,366.00

  810,878.00

  77,563,840.00

  54,512.00

  處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

  238,620,162.00

  421,460,000.00

  212,204,541.00

  218,451,368.00

  收到其他與投資活動有關的現金

  70,418,784.00

  投資活動現金流入小計

  464,444,716.00

  662,814,378.00

  350,448,355.00

  480,375,718.00

  購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

  1,785,648,792.00

  43,695,431.00

  1,077,499,352.00

  5,414,160.00

  投資支付的現金

  247,459,153.00

  1,400,647,405.00

  150,837,507.00

  863,353,623.00

  質押貸款淨增加額

  取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

  支付其他與投資活動有關的現金

  投資活動現金流出小計

  2,033,107,945.00

  1,444,342,836.00

  1,228,336,859.00

  868,767,783.00

  投資活動產生的現金流量淨額

  -1,568,663,229.00

  -781,528,458.00

  -877,888,504.00

  -388,392,065.00

  三、籌資活動產生的現金流量:

  吸收投資收到的現金

  1,549,559,657.00

  882,409,250.00

  283,763,093.00

  其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金

  667,150,407.00

  283,763,093.00

  取得借款收到的現金

  15,244,122,979.00

  4,472,138,373.00

  13,236,079,623.00

  2,982,415,127.00

  發行債券收到的現金

  500,000,000.00

  500,000,000.00

  收到其他與籌資活動有關的現金

  籌資活動現金流入小計

  17,293,682,636.00

  5,854,547,623.00

  13,519,842,716.00

  2,982,415,127.00

  償還債務支付的現金

  13,682,592,440.00

  3,875,093,443.00

  12,716,258,444.00

  2,472,415,127.00

  分配股利、利潤或償付利息支付的現金

  354,712,092.00

  106,226,384.00

  326,701,955.00

  120,957,203.00

  其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤

  67,097,998.00

  10,940,269.00

  支付其他與籌資活動有關的現金

  68,570,933.00

  2,650,600.00

  65,947,942.00

  籌資活動現金流出小計

  14,105,875,465.00

  3,983,970,427.00

  13,108,908,341.00

  2,593,372,330.00

  籌資活動產生的現金流量淨額

  3,187,807,171.00

  1,870,577,196.00

  410,934,375.00

  389,042,797.00

  四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

  -39,907,515.00

  -1,070,585.00

  -7,184,137.00

  12,369,691.00

  五、現金及現金等價物淨增加額

  2,316,959,864.00

  535,822,798.00

  30,182,122.00

  1,002,114,650.00

  加:期初現金及現金等價物余額

  3,480,277,487.00

  2,017,770,832.00

  3,450,095,365.00

  1,015,656,182.00

  六、期末現金及現金等價物余額

  5,797,237,351.00

  2,553,593,630.00

  3,480,277,487.00

  2,017,770,832.00

  是否審計

  是

  審計意見

  標准無保留審計意見

  審計報告編號

  立信大華審字﹝2010﹞709號

  審計報告標題

  審計報告

  審計報告收件人

  TCL集團股份有限公司全體股東

  引言段

  我們審計了後附的TCL集團股份有限公司(以下簡稱TCL集團)財務報表,包括2009年12月31日合並資產負債表及資產負債表、2009年度的合並利潤表及利潤表、合並股東權益變動表及股東權益變動表、合並現金流量表和現金流量表以及財務報表附注。

  管理層對財務報表的責任段

  按照企業會計准則規定編制財務報表是TCL集團管理層的責任。這種責任包括:(1)設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制,以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報;(2)選擇和運用恰當的會計政策;(3)作出合理的會計估計。

  注冊會計師責任段

  審計工作涉及實施審計程序,以獲取有關財務報表金額和披露的審計証據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷,包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時,我們考慮與財務報表編制相關的內部控制,以設計恰當的審計程序,但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性,以及評價財務報表的總體列報。

  我們相信,我們獲取的審計証據是充分、適當的,為發表審計意見提供了基礎。

  審計意見段

  我們認為,TCL集團財務報表已經按照企業會計准則的規定編制,在所有重大方面公允反映了TCL集團2009年12月31日的財務狀況以及2009年度的經營成果和現金流量。

  非標意見

  審計機構名稱

  立信大華會計師事務所有限公司

  審計機構地址

  北京市東城區東長安街10號長安大廈3層

  審計報告日期

  2010年03月09日

  注冊會計師姓名

  李秉心、王廣旭

  9.2.2 利潤表

  編制單位:TCL集團股份有限公司2009年1-12月單位:元

  項目

  期末余額

  年初余額

  合並

  母公司

  合並

  母公司

  流動資產:

  貨幣資金

  9,641,984,729.00

  2,553,593,630.00

  6,697,267,238.00

  2,217,770,832.00

  結算備付金

  拆出資金

  交易性金融資產

  30,753,670.00

  99,235.00

  126,617,369.00

  0.00

  應收票據

  954,002,827.00

  1,071,862.00

  689,291,642.00

  4,912,232.00

  應收賬款

  5,741,027,438.00

  1,144,666,730.00

  4,965,137,603.00

  407,595,183.00

  預付款項

  628,892,365.00

  247,628,923.00

  17,495,217.00

  應收保費

  應收分保賬款

  應收分保合同准備金

  應收利息

  18,768,994.00

  13,939,253.00

  61,264,934.00

  42,429,378.00

  應收股利

  0.00

  12,329,556.00

  24,190,568.00

  17,576,285.00

  其他應收款

  950,356,591.00

  2,522,093,187.00

  888,491,142.00

  2,688,648,628.00

  買入返售金融資產

  存貨

  6,636,077,222.00

  6,061,951.00

  4,553,991,420.00

  2,289,137.00

  一年內到期的非流動資產

  其他流動資產

  流動資產合計

  24,601,863,836.00

  6,253,855,404.00

  18,253,880,839.00

  5,398,716,892.00

  非流動資產:

  發放貸款及墊款

  9.2.3 現金流量表

  編制單位:TCL集團股份有限公司2009年1-12月單位:元

  可供出售金融資產

  持有至到期投資

  2,641,500.00

  152,641,500.00

  長期應收款

  長期股權投資

  867,266,847.00

  3,719,528,032.00

  527,682,806.00

  2,111,656,624.00

  投資性房地產

  248,204,884.00

  37,296,611.00

  240,968,486.00

  0.00

  固定資產

  3,069,051,850.00

  34,919,860.00

  2,730,319,822.00

  81,676,407.00

  在建工程

  436,652,479.00

  39,286,153.00

  110,927,483.00

  0.00

  工程物資

  固定資產清理

  生產性生物資產

  油氣資產

  無形資產

  419,033,314.00

  14,684,983.00

  675,659,883.00

  16,178,300.00

  開發支出

  38,883,341.00

  34,156,168.00

  0.00

  商譽

  440,126,624.00

  440,126,624.00

  0.00

  長期待攤費用

  40,741,235.00

  556,488.00

  25,435,328.00

  894,721.00

  遞延所得稅資產

  37,244,563.00

  39,067,928.00

  0.00

  其他非流動資產

  35,375,510.00

  111,802,553.00

  0.00

  非流動資產合計

  5,632,580,647.00

  3,846,272,127.00

  4,938,788,581.00

  2,363,047,552.00

  資產總計

  30,234,444,483.00

  10,100,127,531.00

  23,192,669,420.00

  7,761,764,444.00

  流動負債:

  短期借款

  5,013,665,185.00

  1,078,026,180.00

  6,712,214,894.00

  1,646,260,000.00

  向中央銀行借款

  吸收存款及同業存放

  116,857,700.00

  0.00

  122,554,536.00

  0.00

  拆入資金

  150,000,000.00

  0.00

  交易性金融負債

  6,798,352.00

  0.00

  60,663,534.00

  0.00

  應付票據

  1,336,152,290.00

  0.00

  1,202,545,805.00

  114,587,462.00

  應付賬款

  6,805,326,026.00

  1,033,198,642.00

  5,042,251,387.00

  342,237,687.00

  預收款項

  757,750,901.00

  249,034.00

  555,130,404.00

  0.00

  賣出回購金融資產款

  應付手續費及佣金

  應付職工薪酬

  495,560,283.00

  13,423,818.00

  387,949,392.00

  9,155,364.00

  應交稅費

  -37,680,347.00

  -17,979,315.00

  3,793,045.00

  -2,109,706.00

  應付利息

  15,521,748.00

  7,973,910.00

  33,052,469.00

  4,509,399.00

  應付股利

  1,116,135.00

  1,082,102.00

  44,975,519.00

  1,082,102.00

  其他應付款

  3,800,786,820.00

  2,026,822,693.00

  1,840,943,986.00

  2,318,499,265.00

  應付分保賬款

  保險合同准備金

  代理買賣証券款

  代理承銷証券款

  一年內到期的非流動負債

  192,680,000.00

  0.00

  476,059,609.00

  445,000,000.00

  9.2.4 合並所有者權益變動表(附表)

  9.2.5 母公司所有者權益變動表(附表)

  9.3 與最近一期年度報告相比,會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明

  □ 適用 √ 不適用

  9.4 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響

  □ 適用 √ 不適用

  9.5 與最近一期年度報告相比,合並範圍發生變化的具體說明

  √ 適用 □ 不適用

  2009年與2008年相比,新增合並子公司19家,增加原因:新設立17家子公司,因取得控制權而納入合並範圍的子公司2家;減少合並單位10家,減少原因:5家子公司清算注銷,2家子公司全部股權轉讓,3家子公司因股權處置轉為聯營企業。

  証券代碼:000100証券簡稱:TCL集團公告編號:2010-007

  TCL集團股份有限公司

  第三屆董事會第二十五次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保証公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  TCL集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)第三屆董事會第二十五次會議于2010年2月27日以電子郵件和傳真形式發出通知,並于2010年3月9日下午2點在深圳科技園TCL大廈19樓會議室以現場表決結合電話參會、傳真表決方式召開。本次董事會應參會董事11人,實際參會董事11人。會議以記名投票方式表決。公司監事列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》及本公司《章程》的有關規定。

  一、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《本公司2009年度董事會工作報告》。

  本議案將提交本公司2009年度股東大會審議。

  二、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《關于本公司2009年度壞帳核銷的議案》。

  本公司2009年度核銷壞賬2,574萬元,其中:應收賬款核銷2,468萬元,其他應收款核銷106萬元。 由于已全額計提壞帳准備,此項核銷不影響公司利潤。此項壞帳准備的核銷,不意味放棄債權,公司將通過對債務人的影響和多渠道的努力,盡量爭取有所回收,且公司在財務部門設有專門登記簿予以記載,按時催收以保証訴訟時效。

  三、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《本公司2009年度財務報告》。

  本議案將提交本公司2009年度股東大會審議。

  四、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《本公司2009年度利潤分配預案》。

  經立信大華會計師事務所有限公司審計,2009年度公司歸屬上市公司股東的淨利潤為人民幣470,069,750元,扣除子公司提取的法定盈余公積金人民幣47,243,927元,提取的一般風險准備155,944元,加上年初未分配利潤-1,096,906,888元,可供股東分配的利潤為人民幣-674,237,009元,2009年度不進行利潤分配,亦不進行公積金轉增股本。

  本議案將提交本公司2009年度股東大會審議。

  五、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《本公司2009年年度報告全文及摘要》。

  本議案將提交本公司2009年度股東大會審議。

  六、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《2010年度為控股子公司提供擔保的議案》。

  詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司2010年度為控股子公司提供擔保的公告》。

  本議案將提交本公司2009年度股東大會審議。

  七、會議以10票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《2010年度與飛利浦(中國)投資有限公司日常關聯交易的議案》。 (關聯董事Ho Kiam Kong先生回避表決)

  詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司2010年度與飛利浦(中國)投資有限公司日常關聯交易公告》。

  本議案需提交本公司2009年度股東大會審議。根據《深圳証券交易所股票上市規則》和公司《章程》、《股東大會組織及議事規則》的規定,關聯董事Ho Kiam Kong先生及其關聯方、關聯股東Philips Electronics China B.V.及其關聯方須回避在股東大會上對上述議案的表決。

  八、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《關于前次募集資金使用情況的專項說明》。

  本公司《關于前次募集資金使用情況的專項說明》已經立信大華會計師事務所有限公司鑒証,詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的 《關于TCL集團股份有限公司截止2009年12月31日前次募集資金使用情況的鑒証報告》。

  本議案將提交本公司2009年度股東大會審議。

  九、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《董事會審計委員會關于立信大華會計師事務所有限公司2009年度審計工作的總結報告》。

  詳見本公司2009年年度報告全文第八節第二小節第四條之《董事會下設的審計委員會相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及履職情況》。

  十、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《關于續聘會計師事務所的議案》。

  公司董事會審計委員會于2010年3月8日召開會議,審議並全票通過《關于續聘立信大華會計師事務所有限公司為公司2010年度審計機構的議案》。

  審計委員會認為,立信大華會計師事務所有限公司具備專業的業務與服務水平,同意向公司董事會提議續聘立信大華會計師事務所有限公司為公司2010年度的審計機構。

  經董事會審議通過,公司擬續聘立信大華會計師事務所有限公司為本公司2010年度審計機構。2010年審計報酬為不高于220萬元。

  本議案將提交本公司2009年度股東大會審議。

  十一、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《2009年度內部控制自我評價報告》。

  本公司《2009年度內部控制自我評價報告》已經立信大華會計師事務所有限公司鑒証,詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司截止2009年12月31日內部控制鑒証報告》。

  十二、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《2009年度社會責任暨可持續發展報告》。

  詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司2009年度社會責任暨可持續發展報告》。

  十三、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《內幕信息知情人管理制度》。

  詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司內幕信息知情人管理制度》。

  十四、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《外部信息使用人管理制度》。

  詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

  十五、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《年報信息披露重大差錯責任追究制度》。

  詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》。

  十六、會議以11票贊成, 0票棄權,0票反對審議並通過《關于通知召開本公司2009年度股東大會的議案》。

  茲定于2010年4月 9日上午9:30分在深圳TCL大廈B座19樓第一會議室召開本公司2009年度股東大會,審議以下議案:

  1. 《本公司2009年度董事會工作報告》;

  2. 《本公司2009年度監事會工作報告》;

  3. 《本公司2009年度財務報告》;

  4. 《本公司2009年度利潤分配預案》;

  5. 《本公司2009年年度報告全文及摘要》;

  6. 《2010年度為控股子公司提供擔保的議案》;

  7. 《2010年度與飛利浦(中國)投資有限公司日常關聯交易的議案》;

  8. 《關于前次募集資金使用情況的專項說明》;

  9. 《關于續聘會計師事務所的議案》;

  特此公告。

  TCL集團股份有限公司

  董事會

  2010年3月9日

  証券代碼:000100証券簡稱:TCL 集團公告編號:2010-008

  TCL集團股份有限公司

  第三屆監事會第九次會議決議公告

  TCL集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第三屆監事會第九次會議于2010年2月27日以電子郵件和傳真形式發出通知,並于2010年3月9日下午1點在深圳科技園TCL大廈19樓會議室召開。本次監事會應參會3人,實際參會監事3人,符合《公司法》及本公司《章程》的規定。

  會議以記名投票的方式全票(3票)審議通過以下議案:

  1.本公司2009年監事會工作報告;

  2.關于本公司2009年度壞帳核銷的議案;

  本公司2009年度核銷壞賬2,574萬元,其中:應收賬款核銷2,468萬元,其他應收款核銷106萬元。 由于已全額計提壞帳准備,此項核銷不影響公司利潤。此項壞帳准備的核銷,不意味放棄債權,公司將通過對債務人的影響和多渠道的努力,盡量爭取有所回收,且公司在財務部門設有專門登記簿予以記載,按時催收以保証訴訟時效。

  3.本公司2009年年度財務報告;

  4.本公司2009年年度報告及其摘要;

  公司監事會根據《証券法》第68條的規定和《公開發行証券的公司信息披露內容與格式准則第2號〈年度報告的內容與格式〉》(2007年修訂)的有關要求,對公司編制的2009年年度報告進行了認真嚴格的審核,並提出了如下的書面審核意見:

  (1)公司2009年年度報告的編制符合法律、法規及《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定。

  (2)公司2009年年度報告的內容和格式符合中國証監會和深圳証券交易所的規定,所包含的信息反映了公司2009年度的經營管理和財務狀況等事項。

  (3)在公司監事會提出本意見前,我們沒有發現參與2009年年報編制和審議的人員違反保密規定的行為。

  5.2010年度與飛利浦(中國)投資有限公司的日常關聯交易的議案

  我們認為:董事會審議上述關聯交易的程序合法有效,該等關聯交易為公司日常經營活動中正常業務往來,關聯方為公司戰略合作伙伴,交易遵循公平合理、平等互利的市場化原則,不會對公司的獨立性構成影響,也不會損害公司與全體股東的利益。

  6.2009年度內部控制自我評價報告

  我們認為:公司已建立了完整、規範、有效的內部控制體系並正嚴格執行,內部控制制度的建立健全符合相關法律、法規的規定和要求,能夠保障公司實現經營與發展的戰略目標。內部控制體系的建設是公司一項重要的工作,公司還將根據經營、發展的需要不斷完善、提高以保持內部控制的有效性及執行力,持續提升管制水平。

  7.2009年度社會責任暨可持續發展報告

  特此公告。

  TCL集團股份有限公司

  監事會

  2010年3月9日

  証券代碼:000100証券簡稱:TCL 集團公告編號:2010-009

  TCL集團股份有限公司

  關于召開本公司2009年度股東大會的通知

  本公司及全體董事、監事、高級管理人員保証公告內容真實、准確和完整,公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  序號

  議案

  表決意見

  同意

  反對

  棄權

  1

  審議《本公司2009年度董事會工作報告》

  2

  審議《本公司2009年度監事會工作報告》

  3

  審議《本公司2009年度財務報告》

  4

  審議《本公司2009年度利潤分配預案》

  5

  審議《本公司2009年年度報告全文及摘要》

  6

  審議《2010年度為控股子公司提供擔保的議案》

  7

  審議《關于2010年度與飛利浦(中國)投資有限公司日常關聯交易的議案》

  8

  審議《關于前次募集資金使用情況的專項說明》

  9

  審議《關于續聘會計師事務所的議案》

  特此公告。

  TCL集團股份有限公司

  董事會

  2010年3月9日

  附件:授權委托書

  茲委托先生/女士代表本單位(個人)出席TCL集團股份有限公司2009年度股東大會,並代為行使表決權。

  委托人(簽章):

  身份証號碼:

  委托人股東帳號:

  委托人持股數:

  受托人(代理人)姓名:

  身份証號碼:

  委托書有效期限:

  委托日期:年月日

  委托人表決意見(有效表決意見: “同意”、 “反對”、 “棄權”):

  一、召開會議基本情況

  (3)本公司聘請的見証律師。

  6.會議地點:深圳市科技園高新南一路TCL大廈B座19樓第一會議室

  二、會議審議事項

  (三)披露情況

  以上議案具體內容詳見本公司于2010年3月11日刊登在《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》、《証券日報》和巨潮網www.cninfo.com.cn的公告。

  三、現場股東大會會議登記方法

  2.登記時間:2009年4月8日

  3.登記地點:深圳市高新技術開發區(科技園)南區一道TCL大廈B座19層,郵政編碼:518057。

  四、其它事項

  (5)聯系人:徐晶、呂婷

  2.會議費用:與會股東或代理人食宿及交通費自理。

  五、備查文件

  第三屆董事會第二十五次會議決議;第三屆監事會第九次會議決議。

  如委托人未明確表示表決意見,則受托人(代理人)可按自己決定表決。

  証券代碼:000100証券簡稱:TCL集團公告編號:2010-011

  TCL集團股份有限公司

  2010年度為控股子公司提供擔保的公告

  TCL集團股份有限公司及董事會全體成員保証公告內容的真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  根據中國銀行業監督管理委員會與中國証券監督管理委員會頒發的証監發﹝2005﹞120號文《關于規範上市公司對外擔保行為的通知》的有關規定,結合公司資金管理模式要求和控股子公司日常業務需要,公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《2010年度為控股子公司提供擔保的議案》,擬在2010年對本公司控股的23家合並報表範圍內的控股子公司提供不超過752,300萬元人民幣的擔保額度,尚待提交公司2009年度股東大會審議。

  一、擔保情況概述

  1. 2009年度擔保情況

  經公司2008年年度股東大會和2009年第四次臨時股東大會分別審議通過,公司在2009年度為控股的共計23家子公司提供不超過571,000萬元的擔保額度。截至2009年12月31日,公司已為17 家子公司(含合營公司)提供擔保418,651.08萬元,占公司最近一期經審計淨資產的79.10%(按公司2009年度經審計淨資產529,262.07萬元計)。公司及控股子公司無逾期對外擔保情況。

  2. 本公司2010年度擬為控股子公司提供擔保額度情況如下:

  分類

  編號

  被擔保企業名稱

  公司最終持股比例

  2010年擬擔保額度(人民幣萬元)

  資產負債率低于70%

  1

  翰林匯信息產業股份有限公司

  80.00%

  85,000

  2

  TCL實業控股(香港)有限公司

  100.00%

  50,000

  3

  TCL空調器(中山)有限公司

  96.59%

  40,000

  4

  TCL王牌電器(成都)有限公司

  54.99%

  20,000

  5

  惠州市升華工業有限公司

  66.25%

  6,000

  6

  TCL顯示科技(惠州)有限公司

  66.59%

  6,000

  7

  惠州TCL璨宇光電有限公司

  33.00%

  6,800

  8

  TCL新技術(惠州)有限公司

  100.00%

  3,000

  9

  TCL南洋電器(廣州) 有限公司

  60.00%

  1,000

  10

  TCL家庭電器(南海)有限公司

  100.00%

  1,000

  11

  TCL金能電池有限公司

  55.00%

  1,000

  12

  惠州TCL王牌高頻電子有限公司

  55.00%

  500

  小計

  220,300

  資產負債率超出70%

  13

  TCL王牌電器(惠州)有限公司

  54.99%

  250,000

  14

  惠州TCL移動通信有限公司

  46.41%

  72,000

  15

  TCL光電科技(惠州)有限公司

  100.00%

  101,000

  16

  王牌通訊(香港)有限公司

  46.41%

  35,000

  17

  TCL集團財務有限公司

  71.55%

  30,000

  18

  TCL通力電子(惠州)有限公司

  54.99%

  26,500

  19

  TCL家用電器(惠州)有限公司

  100.00%

  7,000

  20

  佛山市南海家用電器有限公司

  100.00%

  3,500

  21

  TCL通訊設備(惠州)有限公司

  100.00%

  3,500

  22

  惠州TCL照明電器有限公司

  85.00%

  1,500

  23

  TCL房地產開發(惠州)有限公司

  66.50%

  2,000

  小計

  532,000

  總計

  752,300

  3. 上述控股子公司在向銀行申請和使用授信、辦理理財、向供應商採購貨物及對外投標時,公司將在上述額度內給予連帶責任擔保。每筆擔保金額及擔保期間由具體合同約定。

  4. 上述擔保額度如全部實施,公司對外擔保總額將為人民幣752,300萬元。

  二、請求批准事項

  1. 請求批准公司在752,300萬元人民幣的額度內對上表所述23家控股子公司提供連帶責任擔保;

  2. 請求批准根據實際情況,在擔保總額不超過752,300萬元人民幣的額度內,公司可對上表所述23家控股子公司的擔保額度進行調整;亦可對未列入表中的其它控股子公司提供擔保,但單筆擔保金額不應:(1)超過公司最近一期經審計淨資產的10%,且被擔保對象資產負債率不超過70%;(2)對單個控股子公司的擔保金額連續十二個月內超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過5,000萬元人民幣。

  3. 請求批准公司對上表中23家控股子公司的擔保額度適用于2010年,並在2010年年度股東大會召開前臨時適用。

  三、提供擔保的原因說明

  1. 符合境內銀行管理要求。公司對控股子公司提供擔保,主要是為了符合銀行的授信、銀行理財產品等要求。根據銀行對集團客戶統一授信管理模式,一般需由集團母公司統一提供擔保。

  2.拓展新市場及建設新項目的需要。

  (1)由于LCD電視銷售量快速增長而需要提供的融資擔保增加;

  (2)翰林匯筆記本代理規模增加和供應商賒銷額度增加,需集團增加擔保;

  (3)其他公司由于營業規模的增長,需要的銀行融資等擔保額度也相應增長。

  3. 境外成員企業擔保的需要。公司對境外成員公司提供擔保,主要是為了適應境外業務規模不斷擴大的需要,降低成本。企業在境外發展,需要在當地獲得融資支持,但由于境外成員單位均處于發展初期,缺少當地信用記錄,或是當地投資環境對外國投資者設置了較苛刻的條件,或是不熟悉當地的金融和法律環境,境外成員單位在國際金融市場,在評級、授信額度或融資成本等方面沒有優勢,無法以信用方式獲得境外金融機構的授信額度,利率畸高,手續費較高。以境內實力雄厚資信狀況良好的母公司為境外成員單位提供擔保,不僅可以增強境外金融市場的信心,拓寬境外融資渠道,而且能降低融資成本,獲得較好融資條件。

  4.上述23家控股子公司中,本公司占有100%持股比例的子公司有7家:TCL實業控股(香港)有限公司、TCL新技術(惠州)有限公司、TCL光電科技(惠州)有限公司、TCL家用電器(惠州)有限公司、TCL家庭電器(南海)有限公司、佛山市南海家用電器有限公司、TCL通訊設備(惠州)有限公司。

  公司持股比例在33%-99.9%之間的控股子公司有16家:包括翰林匯信息產業股份有限公司、TCL空調器(中山)有限公司、TCL王牌電器(成都)有限公司、惠州市升華工業有限公司、TCL金能電池有限公司、惠州TCL王牌高頻電子有限公司、TCL顯示科技(惠州)有限公司、惠州TCL璨宇光電有限公司、TCL南洋電器(廣州) 有限公司、TCL王牌電器(惠州)有限公司、惠州TCL移動通信有限公司、王牌通訊(香港)有限公司、TCL集團財務有限公司、TCL通力電子(惠州)有限公司、惠州TCL照明電器有限公司、惠州TCL房地產開發有限公司。

  上述16家公司融資之所以未按持股比例提供擔保,是因為該16家公司屬本公司合並報表的子公司,也是本公司戰略重點支持的控股子公司。這類公司的高層管理者均由公司統一派出,本公司具有高度的業務決策權,對控股子公司的經營情況能充分的了解。並且公司實行高度集中的資金管理模式,能充分掌握與監控被擔保公司的現金流向。上述公司在本公司辦理資金集中結算與管理,企業的現金流動在集團層面可以做到一目了然,企業的收款、付款都在公司的監控之下。因此,公司可以充分掌握企業的經營情況,控制好風險。

  四、被擔保控股子公司基本情況介紹

  (一) 翰林匯信息產業股份有限公司

  翰林匯信息產業股份有限公司, 法定代表人:李東生,注冊資本:人民幣6,500萬元;注冊地址:北京市海澱區上地信息路22號實創大廈東區四層。經營範圍:法律、行政法規、國務院決定禁止的不得經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批准並經工商行政管理機關登記注冊後方可經營;法律、行政法規、國務院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動。

  截止2009年12月31日,翰林匯信息產業股份有限公司總資產144,207萬元,負債合計83,542萬元,資產負債率為57.93%, 所有者權益60,664萬元,公司持股比例80%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (二) TCL實業控股(香港)有限公司

  TCL實業控股(香港)有限公司,法定代表人:李書彬,法定股本:10億港元,注冊地址:香港,經營範圍:投資控股。

  截止2009年12月31日,TCL實業控股(香港)有限公司總資產480,915萬港元,負債合計138,508萬港元,資產負債率為28.80%,所有者權益342,407萬港元,公司持股比例100%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (三) TCL空調器(中山)有限公司

  TCL空調器(中山)有限公司,法定代表人:王康平,注冊資本:美元49,849,319元,注冊地址:中山市南頭鎮南頭大道。生產經營變頻、模糊、智能分體式空調器、移動式空調、調濕裝置和靜音窗式空調器及其零配件(不含軸功率2KW以下的壓縮機)及自產產品維修,並提供相應的配套服務和技術咨詢;空調器整機及零配件。

  截止2009年12月31日,TCL空調器(中山)有限公司總資產113,490萬元,負債合計71,853萬元,資產負債率63.3%,所有者權益41,637萬元,公司控股96.59%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (四) TCL王牌電器(成都)有限公司

  TCL王牌電器(成都)有限公司,法人代表:史萬文,注冊資金:港幣9,500萬元。注冊地址:成都高新區西部園區。經營範圍:研究開發及生產彩色電視機(含模擬、數字及背投影彩色電視機)、數字電視機頂盒、計算機顯示器、數字電視儀器及相關配套的注塑零部件,銷售自產產品。

  截止2009年12月31日,TCL王牌電器(成都)有限公司總資產180,868元,負債合計104,720萬,資產負債率57.90%,所有者權益76,148萬元,公司持股比例54.99%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (五) 惠州市升華工業有限公司

  惠州市升華工業有限公司,法定代表人:趙忠堯,注冊資本:人民幣9,536萬元,注冊地址:惠州市仲愷高新技術開發區75-5號小區,經營範圍:各式電路板(含柔性線路板、硬性線路板等)、數字高頻頭等精密金屬制品、電子配件、LED顯示板、儀器用接插件及其配套的塑膠制品制造。

  截止2009年12月31日,惠州市升華工業有限公司總資產50,943萬元,負債合計33,135萬元,資產負債率為65%,所有者權益17,808萬元,公司持股比例66.25 %,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (六) TCL顯示科技(惠州)有限公司

  TCL顯示科技(惠州)有限公司,法定代表人:趙忠堯;注冊資本:人民幣10,000萬元。注冊地址:惠州市江北雲山東路21號TCL雲山工業區九號樓。經營範圍:研發、生產、銷售各種顯示器件及相關配套產品。產品70%內銷,30%外銷。

  截止2009年12月31日,TCL顯示科技(惠州)有限公司總資產16,399萬元,負債合計6,912萬元,資產負債率42.15%,所有者權益9,487萬元。公司持股比例66.59%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (七)惠州TCL璨宇光電有限公司

  惠州TCL璨宇光電有限公司,法定代表人:趙忠堯,注冊資金人民幣3,200萬元。注冊地址:惠州市仲愷高新技術開發區75號小區。經營範圍:生產、銷售背光模組及其他光學零組件,並提供售後服務。

  截止2009年12月31日,惠州TCL璨宇光電有限公司總資產2,976萬元,負債合計294萬元,資產負債率為9.89%, 所有者權益2,682萬元,公司持股比例33%,屬于公司合並報表範圍的子公司。

  (八)TCL新技術(惠州)有限公司

  TCL新技術(惠州)有限公司,法定代表人:史萬文,注冊資金人民幣8,000萬元。注冊地址:惠州市仲愷高新技術開發區19號小區。經營範圍:電子技術研發及電子產品生產。

  截止2009年12月31日,TCL新技術(惠州)有限公司總資產13,003萬元,負債合計4,619萬元,資產負債率為35.52%, 所有者權益8,384萬元,公司持股比例100%,屬于公司合並報表範圍的子公司。

  (九) TCL南洋電器(廣州)有限公司

  TCL南洋電器(廣州)有限公司,法定代表人:王康平,注冊資本:人民幣5,000萬元。注冊地址:廣州市東山區黃華路43號成套大樓。經營範圍:開發、設計、生產輸電產品(包括高中低壓電氣成套設備)、銷售本企業產品及相關售後服務。

  截止2009年12月31日,TCL南洋電器(廣州)有限公司總資產9,210萬元,負債合計5,769萬元,資產負債率62.63%,所有者權益3,441萬元,公司持股比例60%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (十)TCL家庭電器(南海)有限公司

  TCL家庭電器(南海)有限公司, 法定代表人:王康平,注冊資本:人民幣8,000萬元,公司地址:廣東省佛山市南海區松崗鎮松夏工業園。營業範圍:家用電器(出口不含涉証商品),燃氣熱水器、燃氣灶具等燃氣用具(按環保局核定項目經營)。產品內外銷售。

  截止2009年12月31日,TCL家用電器(南海)有限公司總資產9,711萬元,負債合計6,193萬元,資產負債率63.77%,所有者權益3,518萬元,公司持股比例100%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (十一)TCL金能電池有限公司

  TCL金能電池有限公司,法定代表人:趙忠堯,注冊資本:美元1,406萬元。公司地址:惠州市惠城區水口鎮龍津童福路。經營範圍:鋰離子系列電池產品、鹼性電池產品及應用產品制造,並提供相應的服務和技術咨詢。

  截止2009年12月31日,TCL金能電池有限公司總資產11,326萬元,負債合計5,693萬元,資產負債率50.27%,所有者權益5,633萬元,公司持股比例55%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (十二) 惠州TCL王牌高頻電子有限公司

  惠州TCL王牌高頻電子有限公司,法定代表人:李玉國,注冊資本:人民幣5,200萬元,注冊地址:惠州市仲愷高新技術開發區;經營範圍:生產經營電子調諧器、電子調制器、變壓器等家電配套電子產品、攝像機、多媒體數字監控保安系統、數碼相機、DVD影碟機系列產品。

  截止2009年12月31日,惠州TCL王牌高頻電子有限公司總資產17,162萬元,負債合計9,743萬元,資產負債率為56.77%, 所有者權益7,419萬元,公司持股比例55%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (十三) TCL王牌電器(惠州)有限公司

  TCL王牌電器(惠州)有限公司,法定代表人:史萬文,注冊資金:港幣25,600萬元。注冊地址:惠州市仲愷高新技術開發區19號小區。經營範圍:研究開發及生產彩色電視機(含模擬、數字及背投影彩色電視機)、數字電視機頂盒、計算機顯示器、數字電視儀器及相關配套的注塑零部件,銷售自產產品。

  截止2009年12月31日,TCL王牌電器(惠州)有限公司總資產936,675萬元,負債合計778,656萬,資產負債率83.13%,所有者權益158,019萬元,公司持股比例54.99%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (十四)惠州TCL移動通信有限公司

  惠州TCL移動通信有限公司, 法定代表人:楊興平,注冊資本:美元7,960萬元,注冊地址:惠州市仲愷高新技術開發區23號小區。經營範圍:數字移動電話及相關的零配件產品制造及自產產品維修。

  截止2009年12月31日,惠州TCL移動通信有限公司總資產313,149萬元,負債合計216,898萬元,資產負債率為69.26%, 所有者權益96,251萬元,公司持股比例46.41%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (十五) TCL光電科技(惠州)有限公司

  TCL光電科技(惠州)有限公司,法定代表人:趙忠堯,注冊資金:人民幣57,600萬元。注冊地址:惠州市仲愷高新技術開發區19號小區。經營範圍:新型顯示器件執照、銷售、維修及相關技術開發;來料加工業務、進出口業務。

  截止2009年12月31日,TCL光電科技(惠州)有限公司總資產104,945萬元,負債合計75,601萬元,資產負債率為72.04%, 所有者權益29,344萬元,公司持股比例100%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (十六) TCL王牌通訊(香港)有限公司

  TCL王牌通訊(香港)有限公司,法定代表人:郭愛平,注冊資本:港幣500萬元,注冊地址:香港,經營範圍:買賣移動電話及相關零件。

  截止2009年12月31日,TCL王牌通訊(香港)有限公司總資產137,171萬元,負債合計133,688萬元,資產負債率為97.46%, 所有者權益3,483萬元,公司持股比例46.41%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (十七) TCL集團財務有限公司

  TCL集團財務有限公司,法定代表人:黃旭斌,注冊資本人民幣5億元(其中含等值1億元人民幣的港幣資金)。營業地址:廣東省惠州市鵝嶺南路6號TCL工業大廈四樓;經營範圍為如下本外幣業務:對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒証及相關的咨詢、代理業務;協助成員單位實現交易款項的收付;經批准的保險代理業務;對成員單位提供擔保;辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資;對成員單位辦理票據承兌與貼現;辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計;吸收成員單位的存款;對成員單位辦理貸款及融資租賃;從事同業拆借;承銷成員單位的企業債券;有價証券投資,投資範圍限于銀行間市場國債、央行票據、短期融資券、金融債、企業債,貨幣市場基金,新股申購。

  截止2009年12月31日,TCL集團財務有限公司總資產193,641萬元,負債合計139,211萬元,資產負債率71.89%,所有者權益54,430萬元,公司持股比例71.56%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (十八)TCL通力電子(惠州)有限公司

  TCL通力電子(惠州)有限公司,法定代表人:于廣輝,注冊資本:人民幣7,600萬元,注冊地址:惠州市仲愷高新技術開發區19號小區。主要從事電聲產品、家庭影院、激光視盤機、數碼相框、數字電視機頂盒等產品的研發、制造、銷售。

  截止2009年12月31日,TCL通力電子(惠州)有限公司總資產 116,300萬元,負債合計93,152萬元,所有者權益 23,149萬元,資產負債率為80.09%,公司間接持股54.99%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (十九)TCL家用電器(惠州)有限公司

  TCL家用電器(惠州)有限公司,法定代表人:王康平,注冊資本:人民幣5,800萬元,公司地址:惠州市松山工業園7號小區。生產家用洗衣機、家用冰箱、小家電產品以及電器(涉証產品除外)的應用研究、開發、設計、制造、加工、銷售維修服務。

  截止2009年12月31日,TCL家用電器(惠州)有限公司總資產25,040萬元,負債合計18,575萬元,資產負債率74.18%,所有者權益6,465萬元,公司控股100%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (二十) 佛山市南海TCL家用電器有限公司

  佛山市南海TCL家用電器有限公司,法定代表人:王康平,注冊資本:人民幣1,000萬元。注冊地址:佛山市南海區獅山區松夏工業園。經營範圍:生產、銷售:家用電器、燃氣熱水器、燃氣灶具、燃氣用具;貨物進出口、技術進出口。

  截止2009年12月31日,佛山市南海TCL家用電器有限公司總資產10,023萬元,負債合計9,087元,資產負債率90.66%,所有者權益936萬,公司持股比例100%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (二十一) TCL通訊設備(惠州)有限公司

  TCL通訊設備(惠州)有限公司,法定代表人:史萬文,注冊資本:港幣10,000萬元。注冊地址:廣東省惠州市仲愷高新技術產業開發區23號小區。經營範圍:研究開發、生產、銷售有線及無線通訊終端產品、寬帶網絡接入設備、個人數字終端,及提供相關產品的技術服務、售後服務。產品在國內外市場銷售。

  截止2009年12月31日,TCL通訊設備(惠州)有限公司總資產22,164萬元,負債合計21,234萬元,資產負債率95.80%,所有者權益930萬元,公司控股100%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (二十二) 惠州TCL照明電器有限公司

  惠州TCL照明電器有限公司,法定代表人:王康平,注冊資本:人民幣2,000萬元。注冊地址:惠州市仲愷高新技術開發區9號小區。經營範圍:開發、生產、銷售節能燈、鎮流器、消防燈具、室內燈具、戶外燈具、多功能取暖器(浴霸)、特種燈具及光源等相關照明產品,照明工程的設計及施工。產品40%外銷,60%內銷。

  截止2009年12月31日,惠州TCL照明電器有限公司總資產10,328萬元,負債合計7,530萬元,資產負債率72.91%,所有者權益2,798萬元,公司持股比例85%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  (二十三)TCL房地產開發(惠州)有限公司

  TCL房地產開發(惠州)有限公司,法人代表:鄭傳烈,注冊資金:人民幣10,000萬元。注冊地址:惠州市鵝嶺南路6號TCL大廈四樓。經營範圍:在合法取得的土地上進行房地產開發。

  截止2009年12月31日,TCL房地產開發(惠州)有限公司總資產82,123萬元,負債合計62,319萬元,資產負債率為75.89%, 所有者權益19,804 萬元,公司持股比例66.5%,屬于公司合並報表範圍的控股子公司。

  五、防範擔保風險的措施

  公司將通過如下措施控制擔保風險:

  1. 嚴格風險評估,並設立對外擔保控制限額。通過嚴謹的授信風險評估,確定各控股子公司最高風險承受能力,並設置總體擔保額度控制在752,300萬元人民幣之內。

  2. 公司已建立資金集中管理模式,對控股子公司的資金流向與財務信息進行實時的監控。掌握控股子公司的資金使用情況及擔保風險情況,對控股子公司的資金使用情況,交易雙方風險情況等均可以通過資金集中管理而一目了然,保障本公司整體資金的安全運行。

  3. 上述公司向銀行申請授信或其他業務需要提供擔保時,統一由本公司為上述公司審核及辦理相關手續。本公司為上述公司提供的擔保,將按公司獲評的信用等級,並根據目前國內銀行的市場擔保費用率,按擔保發生額收取擔保費用。

  上述23家公司均為本公司合並報表範圍的子公司,且均為公司戰略支持的產業公司,具有完善的風險評估與控制體系,本公司能實時監控控股子公司現金流向與財務變化情況,將嚴格按照中國証監會、銀監會《關于規範上市公司對外擔保行為的通知》的規定,有效控制公司對外擔保風險。

  六、董事會意見

  上述23家控股子公司均為本公司合並報表範圍的、戰略支持的產業公司。根據銀行對集團客戶統一授信管理模式,一般需由母公司統一提供擔保的管理要求。根據控股子公司業務發展的需要,需要本公司統一提供日常融資擔保支持。由公司統一提供擔保,可避免各控股子公司之間的交叉擔保,有利于本公司總體控制融資擔保風險。

  公司實行資金集中管理模式,並且具有完善的風險評估與控制體系,能實時監控控股子公司現金流向與財務變化情況。公司將嚴格按照中國証監會、銀監會《關于規範上市公司對外擔保行為的通知》的規定,有效控制公司對外擔保風險。經董事會審核,同意上述擔保並同意提交公司股東大會審議。董事會授權總裁或主管副總裁簽署上述擔保相關文件。

  獨立董事認為:董事會所審議的擔保事項符合有關法律法規的規定,表決程序合法、有效;且擔保事項為對控股子公司的擔保,風險可控,符合公司利益。同意該議案。

  七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

  截至2009年12月31日,本公司及控股子公司的對外擔保累計量418,651.08萬元,本公司無逾期對外擔保。

  八、備查文件

  1、 第三屆董事會第二十五次會議決議;

  2、 獨立董事對上述擔保事項發表的獨立意見。

  TCL集團股份有限公司

  董事會

  2010年3月9日

  証券代碼:000100証券簡稱:TCL集團公告編號:2010-012

  TCL集團股份有限公司

  2010年度與飛利浦(中國)投資有限

  公司的日常關聯交易公告

  TCL集團股份有限公司及董事會全體成員保証公告內容的真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  關聯交易類別

  按產品或勞務等進一步劃分

  關聯人

  預計2010年金額(萬元)

  占同類交易的比例

  2009年的總金額(萬元)

  採購原材料和產成品

  原材料

  飛利浦中投

  ?998

  合計998

  0.03%

  943.10

  銷售原材料和產成品

  彩電

  飛利浦中投

  50,000

  合計70,000

  1.58%

  164,888.86

  AV產品

  飛利浦中投

  20,000

  特別提示:

  1、本公司與飛利浦中投2010年度日常關聯交易的金額超過3,000萬,且超過本公司2009年經審計淨資產的5%(按公司2009年度經審計淨資產529,262.07 萬元計)。該等交易須提交本公司2009年度股東大會審議。

  2、本次日常關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不需經過有關部門批准。

  一、預計2010年度日常關聯交易的基本情況

  釋義

  在日常關聯交易公告中,除非文義載明,下列簡稱具有如下含義:

  簡稱

  含義

  公司、本公司、TCL集團

  TCL集團股份有限公司

  中國証監會、証監會

  中國証券監督管理委員會

  深交所

  深圳証券交易所

  上市規則

  深圳証券交易所股票上市規則

  飛利浦中投

  飛利浦(中國)投資有限公司

  二、關聯方介紹和關聯關系

  1.關聯方基本情況說明:

  關聯方

  法定代表人

  注冊資本

  主營業務

  住所

  飛利浦中投

  PATRICK SHUANG KUNG

  5,600萬美元

  詳見注1

  上海市天目西路218號1602-1605

  注1:

  一、從事電子工業領域和國家鼓勵和允許外商投資的其它領域的投資,從事與電子技術有關的產品研究和開發、培訓、市場和咨詢服務,二、受飛利浦公司在中國所投資企業(以下簡稱所投資企業)的書面委托(經董事會一致通過),向其提供下列服務:1、協助或代理所投資企業從國內外採購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需原材料、元器件、零部件,2、在國內市場以經銷的方式銷售其所投資企業生產的產品,並為這些企業的產品和從飛利浦公司生產的產品提供售後服務,3、為其所投資企業提供相關倉儲、運輸等綜合服務,4、為所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務,5、協助所投資企業尋求貸款擔保,6、在外匯管理部門的同意和監督下,在所投資企業之間平衡外匯,三、在中國境內設立科研開發中心或部門,從事新產品及高科技的研究開發,轉讓其研究成果,並提供相應的技術服務,四、為所投資企業產品的國內經銷商、代理商以及與飛利浦簽有技術轉讓協議的國內公司、企業提供相關的技術培訓,五、從飛利浦進口少量與所投資企業生產產品相同或相似的非進口配額管理的產品在國內試銷,六、以代理、經銷或設立出口採購機構的方式出口不涉及出口配額、許可証管理的國內商品,七、為所投資企業提供機器和辦公設備的經營性租賃服務,八、為公司投資者提供咨詢服務,為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務,九、進口並在國內銷售(不含零售)飛利浦及其控股的關聯公司的產品,十、進口為飛利浦投資企業、飛利浦及飛利浦控股的關聯公司的產品提供維修服務所需的原輔材料及零、配件(具體內容詳見批准証書)(涉及行政許可的憑許可証經營)。

  2.與上市公司的關聯關系:

  關聯方

  關聯關系說明

  飛利浦中投

  本公司未持有飛利浦中投的股權,本公司現任非執行董事Ho Kiam Kong(何劍剛)先生任該公司董事職務,根據上市規則10.1.3條第三項的規定,該公司為關聯法人。

  合並所有者權益變動表

  編制單位:TCL集團股份有限公司2009年度單位:元

  項目

  本期金額

  上年金額

  歸屬于母公司所有者權益

  少數股東權益

  所有者權益合計

  歸屬于母公司所有者權益

  少數股東權益

  所有者權益合計

  實收資本(或股本)

  資本公積

  減:庫存股

  專項儲備

  盈余公積

  一般風險准備

  未分配利潤

  其他

  實收資本(或股本)

  資本公積

  減:庫存股

  專項儲備

  盈余公積

  一般風險准備

  未分配利潤

  其他

  一、上年年末余額

  2,586,331,144.00

  1,925,519,533.00

  519,809,341.00

  204,822.00

  -1,096,906,888.00

  48,075,683.00

  2,228,444,941.00

  6,211,478,576.00

  2,586,331,144.00

  1,940,132,456.00

  468,452,704.00

  -1,546,456,959.00

  28,499,294.00

  2,173,882,296.00

  5,650,840,935.00

  加:會計政策變更

  前期差錯更正

  其他

  二、本年年初余額

  2,586,331,144.00

  1,925,519,533.00

  519,809,341.00

  204,822.00

  -1,096,906,888.00

  48,075,683.00

  2,228,444,941.00

  6,211,478,576.00

  2,586,331,144.00

  1,940,132,456.00

  468,452,704.00

  -1,546,456,959.00

  28,499,294.00

  2,173,882,296.00

  5,650,840,935.00

  三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列)

  350,600,000.00

  525,650,596.00

  47,243,927.00

  155,944.00

  422,669,879.00

  -36,733,290.00

  907,368,771.00

  2,216,955,827.00

  -14,612,923.00

  51,356,637.00

  204,822.00

  449,550,071.00

  19,576,389.00

  54,562,645.00

  560,637,641.00

  (一)淨利潤

  470,069,750.00

  233,474,814.00

  703,544,564.00

  501,111,530.00

  -60,589,521.00

  440,522,009.00

  (二)其他綜合收益

  2,663,785.00

  -36,733,290.00

  -27,052,791.00

  -61,122,296.00

  -2,661,456.00

  19,576,389.00

  2,155,336.00

  19,070,269.00

  上述(一)和(二)小計

  2,663,785.00

  470,069,750.00

  -36,733,290.00

  206,422,023.00

  642,422,268.00

  -2,661,456.00

  501,111,530.00

  19,576,389.00

  -58,434,185.00

  459,592,278.00

  (三)所有者投入和減少資本

  350,600,000.00

  522,986,811.00

  734,978,821.00

  1,608,565,632.00

  -11,951,467.00

  152,030,704.00

  140,079,237.00

  1.所有者投入資本

  350,600,000.00

  525,338,650.00

  734,867,175.00

  1,610,805,825.00

  174,213,290.00

  174,213,290.00

  2.股份支付計入所有者權益的金額

  3.其他

  -2,351,839.00

  111,646.00

  -2,240,193.00

  -11,951,467.00

  -22,182,586.00

  -34,134,053.00

  (四)利潤分配

  47,243,927.00

  155,944.00

  -47,399,871.00

  -34,032,073.00

  -34,032,073.00

  51,356,637.00

  204,822.00

  -51,561,459.00

  -39,033,874.00

  -39,033,874.00

  1.提取盈余公積

  47,243,927.00

  -47,243,927.00

  51,356,637.00

  -51,356,637.00

  2.提取一般風險准備

  155,944.00

  -155,944.00

  204,822.00

  -204,822.00

  3.對所有者(或股東)的分配

  -34,032,073.00

  -34,032,073.00

  -39,033,874.00

  -39,033,874.00

  4.其他

  (五)所有者權益內部結轉

  1.資本公積轉增資本(或股本)

  2.盈余公積轉增資本(或股本)

  3.盈余公積彌補虧損

  4.其他

  (六)專項儲備

  1.本期提取

  2.本期使用

  四、本期期末余額

  2,936,931,144.00

  2,451,170,129.00

  567,053,268.00

  360,766.00

  -674,237,009.00

  11,342,393.00

  3,135,813,712.00

  8,428,434,403.00

  2,586,331,144.00

  1,925,519,533.00

  519,809,341.00

  204,822.00

  -1,096,906,888.00

  48,075,683.00

  2,228,444,941.00

  6,211,478,576.00

  母公司所有者權益變動表

  編制單位:TCL集團股份有限公司2009年度單位:元

  項目

  本期金額

  上年金額

  實收資本(或股本)

  資本公積

  減:庫存股

  專項儲備

  盈余公積

  一般風險准備

  未分配利潤

  所有者權益合計

  實收資本(或股本)

  資本公積

  減:庫存股

  專項儲備

  盈余公積

  一般風險准備

  未分配利潤

  所有者權益合計

  一、上年年末余額

  2,586,331,144.00

  1,174,253,347.00

  364,988,828.00

  -1,327,462,663.00

  2,798,110,656.00

  2,586,331,144.00

  1,174,253,347.00

  364,988,828.00

  -1,540,041,844.00

  2,585,531,475.00

  加:會計政策變更

  前期差錯更正

  其他

  二、本年年初余額

  2,586,331,144.00

  1,174,253,347.00

  364,988,828.00

  -1,327,462,663.00

  2,798,110,656.00

  2,586,331,144.00

  1,174,253,347.00

  364,988,828.00

  -1,540,041,844.00

  2,585,531,475.00

  三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列)

  350,600,000.00

  525,259,224.00

  67,833,230.00

  943,692,454.00

  212,579,181.00

  212,579,181.00

  (一)淨利潤

  67,833,230.00

  67,833,230.00

  212,579,181.00

  212,579,181.00

  (二)其他綜合收益

  上述(一)和(二)小計

  67,833,230.00

  67,833,230.00

  212,579,181.00

  212,579,181.00

  (三)所有者投入和減少資本

  350,600,000.00

  525,259,224.00

  875,859,224.00

  1.所有者投入資本

  350,600,000.00

  525,338,650.00

  875,938,650.00

  2.股份支付計入所有者權益的金額

  3.其他

  -79,426.00

  -79,426.00

  (四)利潤分配

  1.提取盈余公積

  2.提取一般風險准備

  3.對所有者(或股東)的分配

  4.其他

  (五)所有者權益內部結轉

  1.資本公積轉增資本(或股本)

  2.盈余公積轉增資本(或股本)

  3.盈余公積彌補虧損

  4.其他

  (六)專項儲備

  1.本期提取

  2.本期使用

  四、本期期末余額

  2,936,931,144.00

  1,699,512,571.00

  364,988,828.00

  -1,259,629,433.00

  3,741,803,110.00

  2,586,331,144.00

  1,174,253,347.00

  364,988,828.00

  -1,327,462,663.00

  2,798,110,656.00

  3.履約能力分析:

  ■

  4.與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額:金額(人民幣萬元)

  ■

  三、定價政策和定價依據

  ■

  四、交易目的和交易對上市公司的影響

  ■

  五、審議程序

  ■

  六、關聯交易協議簽署情況

  ■

  七、備查文件目錄

  1、 第三屆董事會第二十五次會議決議;

  2、 第三屆監事會第九次會議決議;

  3、 獨立董事事前認可函;

  4、 獨立董事獨立意見書;

  5、 本公司與飛利浦中投簽訂的日常關聯交易協議。

  TCL集團股份有限公司

  董事會

  2010年3月9日

  証券代碼:000100証券簡稱:TCL集團公告編號:2010-013

  TCL集團股份有限公司董事會

  關于主要產品2010年2月份銷量數據的公告

  TCL集團股份有限公司及董事會全體成員保証公告內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  本公告屬自願性信息披露。

  本公司主要產品2010年2月份的銷量數據(未經審計)如下:單位:台

  ■

  本公司主要產業2009年經審計的銷售收入占總銷售收入的比例分別為:多媒體電子產業62.30%,移動通訊產業8.93%,家電產業7.27%。

  特此公告。

  TCL集團股份有限公司

  董事會

  2010年03月10日

  TCL集團股份有限公司

  截止2009年12月31日內部控制鑒証報告

  立信大華核字﹝2010﹞511號

  TCL集團股份有限公司董事會暨全體股東:

  我們接受委托,按照財政部發布的《企業內部控制基本規範》及相關規範對後附的TCL集團股份有限公司(以下簡稱TCL集團)管理層作出的截止2009年12月31日內部控制有效性的評估報告進行了鑒証。

  一、管理層的責任

  按照國家有關法律法規的規定,設計、實施和維護有效的內部控制,並評估其有效性是公司管理層的責任。

  二、注冊會計師的責任

  我們的責任是在實施鑒証工作的基礎上對內部控制有效性發表鑒証意見。我們按照《中國注冊會計師其他鑒証業務准則第3101號---歷史財務信息審計或審閱以外的鑒証業務》的規定執行了鑒証工作。要求注冊會計師遵守職業道德規範,計劃和實施鑒証工作以對企業在所有重大方面是否保持了有效的內部控制獲取合理保証。

  鑒証工作包括獲取對內部控制的了解,評估重大缺陷存在的風險,根據評估的風險測試和評價內部控制設計和運行的有效性。鑒証工作還包括實施我們認為必要的其他程序。

  我們相信,我們獲取的証據是充分、適當的,為發表鑒証意見提供了基礎。P

  三、內部控制的定義

  內部控制,是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。

  四、內部控制的固有局限性

  內部控制具有固有局限性,存在錯誤或舞弊導致的錯報未被發現的可能性。此外,由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當,或降低對控制政策、程序的遵循程度,根據內部控制鑒証結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。

  五、鑒証意見

  我們認為,TCL集團按照《企業內部控制基本規範》及相關規範于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的內部控制。

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  TCL集團股份有限公司

  截止2009年12月31日內部控制有效性的評估報告

  TCL集團股份有限公司(以下簡稱“本公司” 或“公司”)自成立始即不斷地完善公司的治理結構,至今已建立了較為完整、合理及有效的內部控制制度體系,涵蓋生產經營控制、財務管理控制、信息披露控制等各個方面並得到了有效執行,為公司的規範運作、長期健康發展打下了堅實的基礎,使本公司各部門和關鍵業務環節互相協調、互相制約,促進了本公司的發展。

  一.控制環境

  控制環境的好壞直接決定著企業其他控制能否實施以及實施的效果。公司的控制環境反映了管理當局和董事會關于控制對公司重要性的態度。本公司作為上市的股份有限公司,本著規範運作的基本思想,積極地創造良好的控制環境,主要表現在以下幾個方面:

  (一)經營管理觀念、風險及對策

  1、經營方針與使命、經營目標與發展策略

  本公司以“為顧客創造價值,為員工創造機會,為股東創造效益,為社會承擔責任”為使命,以“成為受人尊敬和最具創新能力的全球領先企業”為目標,繼續將資源聚焦在多媒體、通訊、家電和部品四大產業上,完成產業結構調整和優化升級,和競爭對手拉開距離,鞏固我們在中國市場的品牌、渠道和服務網絡的優勢,進一步提高主要產品的市場份額,做到中國市場領先,並逐步在海外市場推廣自有品牌的建設、完善供應鏈管理體系、提升營銷能力。進一步增強技術創新能力,重點發展液晶顯示技術、數字音像處理技術、數字網絡接入技術、3G終端產品技術、培養基礎專利技術能力。建立基于消費者和市場趨勢洞察的產品設計能力,提高工藝和質量水平,使產品力始終保持在國際標桿企業水平。

  公司以健康的國內市場為基石,以國際化市場為依托,以3C布局為藍圖,圍繞主要產業打造全球制造和供應鏈體系,持續改善經營效率和速度,建立具有國際水平的工業產業能力。完善企業治理結構,完善考核激勵機制和風險防範機制,建立支持企業國際化經營和持續發展的組織體制,培養國際化經營團隊和企業文化,成為具有國際競爭力的全球消費電子廠商。

  2、風險及對策

  近年來消費類電子行業發展迅速,較高的增長速度和利潤水平吸引了國內外眾多廠商的加入,競爭環境日益激烈。本公司在生產經營過程中面臨著行業風險、市場風險、政策性風險、經營風險、匯率變動風險、技術和知識產權風險、股市風險、和其它風險。本公司通過建立和實施完善的內部控制體系,保持了較高的風險管控能力,在應對上述風險中,公司採取了以下相應對策:

  (1)行業風險及其對策

  消費類電子行業具有技術升級快、市場需求變化快的特性,該特性要求企業的產品研發、生產和銷售需要具備快速反應的能力。

  隨著國家擴大內需政策的加大,特別是家電下鄉政策的扶持和鼓勵,本公司已研究相關產業政策,提高管理水平,緊密跟上國家相關產業發展的步伐。同時,本公司已制定長期的企業發展戰略,研發能力不斷增強,銷售隊伍素質不斷提高,設立了遍及全國的營銷網點,在激烈的行業競爭中不斷壯大發展。

  另外,消費類電子產業對自然資源無依賴性,對環境基本無污染,本公司已積極履行國家有關環保政策,實現經濟效益與社會效益並重。

  (2)市場風險及其對策

  目前彩電行業正由CRT電視向LCD電視快速轉換,未來LCD電視的需求在轉換期上升較快,但轉換期過之後可能趨于平緩;公司手機業務在國外主要面向運營商,通過多年的積累已形成一定競爭優勢,現階段公司在國內主要通過零售終端銷售,須應對低端市場的低成本和中高端市場行業巨頭品牌溢價的競爭環境,同時中國正處于由3G網絡推廣期,風險和機遇並存。

  本公司借助強有力的研究開發實力,在逐步改造傳統CRT電視的同時擴大對LCD電視的生產銷售,期內還推出了多款新穎手機產品以滿足不同層面的市場需求。根據各地區市場的特性,本公司有針對性的開發了不同品種產品、開拓了多個地區市場,利用不同品種、不同地區的商業周期性時間上的交替互補來抵銷宏觀經濟周期性波動造成的影響。

  (3)政策性風險及其對策

  宏觀經濟及貨幣政策的變化對消費類電子行業的影響較大,一旦宏觀經濟出現波動或者貨幣政策收緊幅度較大,將可能對行業和公司產生一定的不利影響。

  本公司不斷完善現代企業制度,加強科學管理,提高企業決策和經營水平,積極開拓國內外市場,正確處理國家和企業的關系,使可能發生的政策變化對企業的影響降至最小。

  (4)經營風險及其對策

  a.原料供應及價格波動風險對策

  本公司一直堅持與多家原材料供應商保持購貨關系,採用招標、審批相結合的方式,使原材料供應不致受制于某一供應商,盡可能減少因原材料供應及價格波動給本公司造成的影響。

  b.產品結構風險對策

  本公司先後推出了動態背光電視、自然光電視、3D商用電視、Mini手機和Jade手機等眾多新產品,新產品開發工作已步入了“研制一代、儲備一代、開發一代”的良性循環,產品結構正在形成高起點、多品種、多層次、多儲備、隨市場變化進行調整的結構模式。

  c.融資能力風險對策

  本公司有非常良好的銀行信譽,中國農業銀行股份有限公司深圳東部支行評定本公司為AA+優良客戶,今後將不斷加強和鞏固與國內外銀行的關系。

  (5)匯率變動風險及其對策

  近年來,公司主營業務收入有很大一部分比例來自海外,同時,公司部分原材料也來自海外。各國匯率波動對業務利潤的影響和匯兌損益的風險將持續存在。

  本公司成立了“匯率風險管理項目組”,以有效應對當前複雜的境內外經濟環境,進一步加強集團匯率風險管理,規避外匯業務風險。

  (6)技術和知識產權風險及其對策

  目前,彩電的解碼芯片技術、LCD顯示技術、移動電話的芯片技術等核心技術仍掌握在世界上少數幾家大公司,對上述核心技術的研發需要耗費巨大的人力、物力及財力,因而技術上存在依賴世界上少數大公司的風險。

  本公司在世界範圍內擁有4個研發總部、18個研發中心,目前擁有4000名專業人才,占員工總數9%以上,具有雄厚的研究開發能力,而且與國內外多家高水平科研機構建立了長期良好的合作關系,每年研究發展的經費投入占營業收入的4%以上。2009年累計獲得國家、省部級以上獎勵106項,累計承擔國家級項目42項、省級項目141項,累計申請專利2743項,其中國外專利268項;累計授權專利1286項,累計參與制訂國際標准2項、國家標准18項、行業標准36項、地方標准14項。年內,公司自主研制的動態背光、自然光等技術填補了國內空白,部分技術達到國內外先進水平,並對外實現技術許可與授權,自主創新能力正不斷增強。

  (7)股市風險及其對策

  本公司已積極按《公司法》、《証券法》和《公開發行股票公司信息披露實施細則》等國家有關法規規範運作,及時披露相關信息,並以積極有效的經營策略獲取利潤回報股東,從公司角度最大限度的減少股票投資者的股市風險。

  (8)其他風險及其對策

  本公司不斷完善企業法人治理結構,不斷進行機制創新、制度創新、產品創新,使企業健康持續發展。另外,本公司控股股東已承諾不從事與本公司業務有競爭或可能產生有競爭業務活動,並承諾相互間的關聯交易不防礙本公司的利益,以公平、公正的原則處理與本公司的關系,以保障本公司中小股東的利益。

  3、實現經營目標的主要制度、方法

  本公司充分認識到良好、完善的運行機制對實現經營管理目標的重要性,為此本公司已建立了相關的制度、規章以保証公司的高效運作,資產的安全和完整,信息客觀、准確。

  本公司建立的規章、制度覆蓋了經營管理的基本環節,具體情況如下:

  (1)法人治理方面

  在法人治理結構和生產經營控制方面,公司建立健全了公司《章程》、《股東大會組織及議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董事會─戰略委員會議事規則》、《董事會─審計委員會議事規則》、《TCL集團股份有限公司內部審計章程》、《董事會─薪酬與考核委員會議事規則》、《董事會─提名委員會議事規則》、《內部控制制度》、《關聯交易管理制度》、《控股子公司管理辦法》、《總裁工作細則》、《TCL集團股份有限公司驀集資金使用管理辦法》、《董事、監事、高管人員所持本公司股份及其變動管理制度》。公司建立了合理的公司治理結構,確保了股東大會、董事會、監事會的召開,重大決策等行為合法、合規、真實、有效。

  (2)財務管理控制方面

  公司建立了《財務管理制度》、《預算管理制度》、《資產管理制度》、《對外擔保管理制度》等。除上述財務管理制度外,公司建立了控制投資決策與審批的《重大投資管理制度》,確立了投資決策流程及相關部門審批權限,也專門設立了投資管理中心,負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、回報等事宜研究和評估,監督重大投資項目的執行進展,如發現異常情況,及時向公司董事會報告。除上述制度以外,根據財會﹝2008﹞7號文《財政部、証監會、審計署、銀監會、保監會關于印發《企業內部控制基本規範》的通知》要求,上市公司必須于2009年7月1日起執行《企業內部控制基本規範》。為提高公司及下屬企業的內部控制與經營管理水平,保証企業經營管理的合法合規,公司于2008年11月制定並試行《TCL集團股份有限公司內部控制規範─基本規範(試行)》、《TCL集團內部控制具體規範第1號─採購與付款(試行)》、《TCL集團內部控制具體規範第2號─存貨管理(試行)》、《TCL集團內部控制具體規範第3號─銷售與收款(試行)》、《TCL集團內部控制具體規範第4號─財務報告的編制和報送(試行)》、《TCL集團內部控制具體規範第5號─固定資產、無形資產、其他長期資產(試行)》。期內,公司根據《通知》的精神和要求,繼續制訂並在公司內發布了《TCL集團股份有限公司內部控制具體規範第6號-貨幣資金和商業匯票(試行)》、《TCL集團股份有限公司內部控制具體規範第7號-成本費用(試行)》、並向全公司就《TCL集團股份有限公司內部控制具體規範第9號-關聯交易(試行)》,並就《TCL集團股份有限公司內部控制具體規範第X號-信息系統(試行)》征求了意見。

  (3)績效評價與激勵約束機制方面

  公司已經建立了有效的績效評價和激勵約束機制。公司設立了預算與績效考核委員會負責全集團的預算管理和績效考核工作,提供了實行預算管理的組織保障,並建立了較完善的預算管理制度和編制流程,明確各預算參與方的權責界定,使之能夠得到相應的權利開展工作,同時也必須承擔相應的責任。公司使用“員工成功合約”作為績效管理工具,以支持員工成長為目標,將績效計劃、績效溝通、績效評估有機結合起來,形成績效管理的閉環體系,該體系從公司長期利益和短期利益相結合出發,倡導公司與個人共同持續發展的理念,有效調動管理者和重要骨幹的積極性,吸引和保留優秀管理人才和業務骨幹,實現全體股東、公司和個人利益的一致,對維護全體股東的權益,為股東帶來更高效更持續的回報,對健全公司激勵約束機制,進一步完善公司治理結構,促進公司長期穩定發展具有重要而深遠的意義。

  (4)人力資源管理方面

  本公司制定的人力資源管理制度包括《TCL集團人力資源管理委員會議事規則》、《TCL集團人員招聘、錄用管理規定》、《TCL集團薪酬管理制度》、《TCL集團福利管理制度》、《TCL集團績效管理制度》等,涵蓋了人力資源管理的全部方面。

  (5)行政管理制度

  本公司制定的行政管理制度包括《計算機及網絡管理規定》、《IT資產管理規定》、《TCL集團非生產物料聯合採購管理制度》、《關于集團公章使用規定》、《TCL集團生產安全事故調查處理管理辦法》、《TCL集團專利下載分析系統管理制度》、、《TCL集團檔案管理規定》等,保証公司行政辦公秩序的正常有效運行。

  (二)組織結構及各部門的運作

  1、組織結構框架

  公司根據自身經營的特點建立了完整的組織體系,依照《公司法》、公司《章程》等有關法律法規的規定建立了完善的法人治理結構和生產經營管理機構,具體組織機構如下:

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  2、法人治理結構

  本公司已按《公司法》、《証券法》、《上市公司治理准則》等有關法規的要求制定了符合上市公司要求的《章程》;建立了股東大會、董事會、監事會以及在董事會領導下的經營班子;制定了“三會”議事規則等;建立了經理人員的績效評價與激勵約束機制。

  公司設立以來,控股股東行為規範,沒有超越董事會、股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動,公司與控股股東在業務、人員、資產、機構和財務方面做到“五獨立”。

  (1)股東大會運作方面

  嚴格按照《公司法》和公司《章程》的規定運作。

  (2)董事會運作方面

  董事會下設多個專門委員會,均能按公司《章程》的要求充分發揮職能作用。執行獨立董事工作職能相關制度,以實現獨立董事在保護中小股東權益方面的作用與權利。

  (3)監事會運作方面

  嚴格按照《公司法》和公司《章程》的規定運作。

  3、業務部門職責及運作情況

  本公司根據經營業務及管理的需要設置的部門有董事會辦公室、總裁辦公室、戰略與投資管理中心、財務管理中心、審計中心、品牌管理中心、人力資源管理中心、黨委辦公室/工會、紀委/監察部、企管部、土地物業部、行政部、結算中心,《公司各部門職能說明書》規定了各部門職責及工作程序。上述主要部門的職責、工作程序及運行情況概述如下:

  (1)董事會辦公室處理董事會日常事務,協助董事會行使職權;辦理公司的股份登記、變更、托管與轉托管、分紅等股權事務;協調和維護投資者關系,與証券監管部門、行業協會、証券交易所等機構保持良好的溝通;進行上市公司信息披露;選擇資本市場融資方式(增發、定向增發、配股、可轉換債等),提供具體方案建議,主持實施融資項目。

  (2)總裁辦協助集團領導處理日常事務,組織、籌備集團領導的對外商務活動;收集、分析、研究政府最新政策、法規信息,撰寫政策研究報告;組織集團政策性項目的立項、申報、驗收,協助完成集團重大項目在市、省、國家部委的報批;建立並維護集團與各級政府及相關部門長期穩定的關系,協助、參與集團及各產業在京、穗、深等省市的重大公關活動;把握集團輿論導向,跟蹤重大經營管理事件,出版發行集團內部刊物(《TCL 動態》、《TCL 文集》等);撰寫集團領導講話稿、集團對外呈報的重要文稿及匯報材料。

  (3)戰略與投資管理中心收集、整理與集團相關的宏觀經濟信息、產業動態,構建競爭情報共享平台;參與集團總體發展戰略的制定、評價與選擇,推進戰略分解,監控戰略實施;協助各產業制定戰略規劃,跟蹤、分析企業戰略執行情況;制定並執行股權投資管理規範,甄選優質投資項目,組織項目報批與實施;提供投資項目運作情況評估報告,協助集團實施投資調整,執行產業退出戰略決策;處理涉及集團的訴訟、仲裁和公証等法律事務,審核集團各類合同文本並按業務需要提供法律支持。

  (4)財務管理中心制定集團統一的會計政策、會計制度及內控制度;編制集團合並報表及合並財務報告,推進財務報表合並系統的使用與推廣;規範集團整體預算管理體系的建立與運行,組織實施產業集團績效考核;分析各產業的運營情況,實施財務監控與管理;規範公司固定資產投資管理,控制和調整固定資產投資方向,確保固定資產投資的有效性;實施稅務管理與籌劃,在合理合法的情況下減輕企業納稅負擔,降低企業經營成本;實施對各產業財務主管的考核與管理;處理集團總部財務日常事務。

  (5)審計辦公室制定並執行內部審計相關制度,規範內部審計管理;審查監督集團各產業資產的管理和使用情況,避免資產流失及不當使用,促進資產的保值增值;審查監督各產業集團財務預算的制定和執行情況;實施經濟責任審計、經濟效益審計、財務收支審計、舞弊審計等審計活動;實施後續審計,跟蹤審計決定和審計意見的執行情況;建立審計工作檔案,規範審計檔案的管理工作;開展內部審計人員的後續職業教育,促進內部審計人員技能的提升。

  (6)品牌管理中心制定並實施集團品牌戰略規劃及品牌推廣計劃,貫徹體育營銷策略;策劃集團品牌公關活動,發展和維護重要媒體關系;實施品牌授權及商標、域名管理,處理商標侵權事件並協助相關部門打擊假冒TCL 品牌行為;建設並維護集團外部網站;主持新聞宣傳活動及慶典的策劃與實施;策劃、協調集團跨產業的聯合促銷,整合終端形象;實施品牌公關新聞管理,處理危機公關事件;建立與完善品牌建設資源投放監督機制,定期向品牌委員會提交資源投放效果評估報告。

  (7)人力資源管理中心建立與完善集團人力資源管理制度、流程等基礎管理體系;在全集團範圍內建立並推行E-HR 系統,提升人力資源管理信息化水平;掌握關鍵崗位人力資源狀況,根據業務發展戰略進行人員配置;制定並實施高管人員評價與激勵機制;培養與開發核心人才梯隊,為集團長遠發展提供優質人力資源;處理總部人力資源日常事務。

  (8)黨委辦公室/工會負責集團黨組織建設與黨員發展,組織開展黨員學習與教育,處理黨委日常事務;協調、維護集團與各級黨政軍群部門的關系,完成上級黨政機關部署的各項政治任務;促進集團工會組織建設,協調處理勞動爭議糾紛,維護職工合法權益;組織開展集團職工文體活動,增強企業凝聚力;開展集團計劃生育工作;協調開展集團共青團工作;負責集團武裝部工作。

  (9)紀委/監察部建立健全集團紀檢、監察體系,在集團管轄範圍內實施紀檢、監察;受理對企業管理幹部違法違紀行為的控告、檢舉,對違法亂紀行為進行立案、調查;對需移交司法機關或進入法律程序的案件,在立案、偵查、訴訟各環節配合公檢法機關工作;受理受處分人員的申訴。

  (10)企管部制定集團質量戰略規劃,推動品質力提升;建立質量信息平台,開展質量形象宣傳,組織質量榮譽申報;完善集團安全生產責任體系,包括重特大安全生產事故應急處理預案;開發與維護集團公共信息系統及平台的運行,為系統用戶提供服務支持;為集團總部各業務部門開發專用信息系統,提供日常系統運維及用戶服務支持;管理集團及投資企業注冊檔案資料;處理集團團體行業協會事務;建立與維護職責領域所涉及的政府關系。

  (11)土地物業部開展全集團新增工業用地前期市場調研、規劃、預算,實施土地征用工作;協助全集團工業用地總體規劃分析、項目審核、建設監督、施工招標、土地儲備工作;組織全集團總體土地評估、盤整、變更、整合、轉讓工作;實施集團總部物業管理、維護、租賃、出售工作;制定全集團土地、物業管理制度,審核資產,建立明細產權檔案;研究、運用相關政策,維護政府相關部門及同行的良好關系。

  (12)行政部處理集團總部行政、接待、消防安全、治安及後勤事務;實施全集團外事工作管理;建立檔案管理制度,實施集團檔案管理;組織全集團非生產物料聯合採購。

  (13)結算中心制定和修改集團境內外資金管理制度和規定;集中管理集團境內外成員企業的有息負債、商業匯票、信用証、保函及對外擔保抵押等業務;實施境內外成員企業統一授信管理,確保信貸資產質量,有效控制各類風險;代理集團境內外成員企業金融資源投資理財業務;統一開立與管理境內外成員企業本外幣帳戶,集中處理境內外現金集中結算業務;審批成員企業資金預算方案,監督、管理資金預算實施;統籌管理境內外企業匯率利率等金融衍生產品;甄選商業保險投保公司,統一管理集團境內外商業保險投保業務。

  公司目前的部門設置符合公司的實際情況和管理需要,各部門職責分工明確,相互協調,互相制約,各項相關內部控制制度得到有效執行。

  從運行情況看,公司建立了完善的管理制度,各部門職能分工明確,確保了公司決策機構和職能部門對公司經營進行有效管理和控制,公司業已制定的重要內部控制制度均得到有效執行,為公司規範運作和長期健康發展打下了堅實基礎。

  (三)控股股東占用資金情況

  本公司目前不存在被控股股東占用資金的情況。

  (四)內部稽核與控制

  為了使內部控制的各項規章制度落到實處,保証資產的安全與完整,確保在經營活動中產生的財務與非財務信息的准確, 本公司董事會下設審計委員會,組織和領導審計辦公室定期或不定期對採購、銷售等重要經營環節和下屬公司經營狀況進行審計,並提出書面審計報告,對存在問題和資產存續情況加以處理和確認。

  (五)人事政策和實際運作

  本公司在運作中,結合企業的實際情況建立了一套由招聘、培訓、考核、獎懲組成的人事管理制度。公司運用專業、統一的職級和薪酬體系,努力在人才的管理和發展,特別是高層後備人才和繼任者的培養、選拔計劃上有所突破。

  繼續豐富公司原有的從雄鷹、精鷹、飛鷹到雛鷹的人才框架內容,特別是針對飛鷹這個最廣大的管理層,公司計劃與中歐商學院中歐在線合作,利用中歐商學院的師資和一些在線資源,和公司下屬各企業共同努力,加快飛鷹的成長速度。同時,公司會繼續發揮精鷹品牌,發揚精鷹積極主動、勇于擔當的精神,擴大精鷹的影響力和價值。

  (六)管理控制方法

  本公司在生產經營過程中,強調控制手段和方法的運用,通過利用計算機使用和管理,現代信息處理技術的應用,加強科學決策與內部控制,不斷提高公司規範運作和治理水平,夯實管理基礎,促進公司的平穩和諧發展。目前本公司已搭建了如下的核心信息系統,為企業的高效、穩定地運行提供了有力的幫助。

  1、營銷管理體系

  通過建立適合市場發展的營銷系統,顯著提升客戶庫存管理及零售能力,實現訂單的一體化、庫存管理可視化及資金結算自動化。

  2、日常運營體系

  通過實施ERP系統,規範業務流程,將採購、倉存、生產、銷售、財務的信息流融合起來,貫通企業運營的各個基本環節。對資金、成本、費用、產品產量和質量實行全過程的控制管理體系,不斷強化預算管理,控制成本和費用增長,提升公司的競爭和獲利能力。

  3、物流配送體系

  通過搭建先進的物流管理信息系統,提供倉儲、配送、結算、集拼等功能,使物流運行通暢,效率提高,成本降低。

  4、市場服務體系

  通過集團呼叫中心建設,向消費者提供投訴和咨詢渠道;搭建內部服務交流平台,實現信息共享,提升服務質量。

  5、設計研發體系

  通過實施PLM平台(產品生命周期管理),協同產品的開發設計,提升研發效率及品質控制能力,實現產品相關的知識共享,並提升研發部門的安全管控能力,有效地保護研發方面的知識產權。

  6、協同辦公體系

  集團通過建立辦公(OA)、電子郵件、員工論壇等溝通平台,實現了工作流程自動化,信息傳遞及審批高效便捷,統一了業務系統入口,使更多的員工、經銷商、門店等不同角色的人員實現信息共享,極大地提高了辦公效率,實現了跨地域、跨企業的協同工作。

  (七)外部影響

  隨著証券市場整體治理水平的提高,本公司作為國際化的上市公司,在公司治理、內部控制等方面均努力起到模範作用。公司將嚴格按法律、法規的要求,切實履行符合相關法律、法規的要求,持續規範、完善內部控制體系,接受外部監管機構和社會的監督,提高治理水平。

  二.會計系統

  良好、有效的會計系統能夠確保資產的安全、完整,可以規範財務會計管理行為,強化財務和會計核算,為此,公司在制度規範建設、財務人員、各主要會計處理程序等諸多方面做了大量工作。

  (一)在制度規範建設方面

  本公司在嚴格執行國家財經法規和《企業會計准則》的基礎上,結合公司的實際情況和管理需要制定了《財務管理制度》、《預算管理制度》、《資產管理制度》、《統一會計政策》等一系列具體規定,從制度上保証會計核算和財務管理工作的規範化。所屬公司及其控股的合營公司、辦事處等均統一執行《財務管理制度》,同時在該制度規定下,制定具體的財務會計管理辦法,報公司財務部備案。公司對各控股子公司實行財務總監委派制。從制度上完善和加強了會計核算、財務管理的職能和權限。《財務管理制度》還分別對預算管理、經濟合同管理、產權管理、高風險業務、擔保和抵押、流動資產、固定資產、無形資產、遞延資產、成本費用、營業收入、利潤及其分配以及會計基礎工作都分別作了具體規定。

  (二)崗位編制、人員結構及主要會計處理程序

  公司財務系統的崗位設置如下:

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  從結構圖可見,財務管理和會計核算已經從崗位上作了職責權限劃分,並配備相應的人員以保証財會工作的順利進行。

  1、財務總監崗位職責

  (1)貫徹執行國家方針政策和法律法規,遵守國家財經紀律,運用現代管理方法,組織和規範本企業會計工作;

  (2)組織制定企業會計核算方法、會計政策,確定企業財務會計管理體系;組織實施企業財務收支核算與管理,開展財務收支的分析、預測、計劃、控制和監督等工作,組織開展經濟活動分析,提出加強和改進經營管理的具體措施;

  (3)組織制定企業財務管理規章制度,並監督各項財務管理制度執行情況;組織制定和實施財務戰略,組織擬訂和下達財務預算,評估分析預算執行情況,促進企業預算管理與發展戰略實施相連接,推行全面預算管理工作;

  (4)組織編制和審核企業財務決算,擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (5)組織制定和實施長短期融資方案,優化企業資本結構,開展資產負債比例控制和財務安全性、流動性管理;

  (6)制定資金管控方案,組織實施大額資金籌集、使用、催收和監控工作,推行資金集中管理;

  (7)及時評估監測公司及其各級子企業財務收支狀況和財務管理水平,組織開展財務績效評價,組織實施企業財務收支定期稽核檢查工作;

  (8)定期向股東會或者出資人、董事會、監事會和相關部門報告企業財務狀況和經濟效益情況。

  2、財務管理中心總經理崗位職責

  (1)對財務管理中心工作負有組織、指導、策劃、協調和檢查實施結果的責任,並對下屬進行工作考核和引導其迅速成長;

  (2)審核集團本部的財務預算和資金收付,審批權限範圍內的費用支出;

  (3)策劃、組織、指導集團公司會計信息管理、固定資產投資管理、預算管理、財務管理的各項工作;

  (4)組織定期財務報告及分析報告的編報,定期向董事會和集團領導提供集團財務狀況、盈利水平、現金流量分析報告及固定資產投資建議;

  (5)協調對下屬產業的預算評審及對預算跟蹤、分析及績效考核;

  (6)組織集團統一內部控制控制的制定及內控評價、檢查;

  (7)指導、組織推動內、外部協調和聯絡工作,定期對整個集團稅務工作進行規劃與統籌;

  (8)策劃、組織、推動會計人員專業化管理,對集團各財務主管進行考核,並提出人事任免建議。

  3、財務信息室工作職責:

  (1)制定、完善集團會計核算政策,組織、管理會計核算;

  (2)制定集團具體核算規範;

  (3)、負責定期報告的組織與制訂;

  (4)、組織實施財財務信息化建設;

  (5)、配合集團融資項目,提供信息資料。

  4、財務管理室工作職責

  (1)組織完成預算的編制、檢討和調整,預算執行和差異比較分析;

  (2)企業績效考核;

  (3)對下屬各公司財務數據實施跟蹤與預警;

  (4)制訂集團相關內部控制規範文件,組織實施內部控制檢查;

  (5)下屬各公司財務人員的管理和培訓。

  5、本部會計室工作職責

  (1)集團本部會計核算和財務管理;

  (2)檢查、指導下屬公司稅務籌劃,稅務方案設計;

  (3)稅務風險管理;

  (4)股票期權管理。

  6、下屬公司財務部門工作職責

  (1)組織實施本公司會計基礎工作;

  (2)定期財務報告編制和報送;

  (3)資金管理;

  (4)稅務管理工作:包括日常申報及稅務籌劃工作;

  (5)組織實施風險管理工作,包括風險識別、應對預案、跟蹤落實相關措施、定期檢視;

  (6)推動實施內部控制建設;

  (7)推動實施預算管理工作,包括組織預算制訂、執行過程跟蹤和差異分析;

  (8)開展經營分析,為業務部門決策提供支持。

  本公司就主要的會計處理程序做了明確而具體的規定,從原材料的供應和採購,產品加工與生產,產品的銷售與貨款的回收,各種費用的發生與歸集,以及投資與收購、籌資與信貸等特殊業務都有相應的規定與制度。公司根據《內部會計控制規範─基本規範(試行)》等制度的要求及本單位的會計業務需要,根據不相容職責相分離的原則,已合理設置出納、會計核算、財務管理、經營分析及其他相關工作崗位,明確職責權限,形成相互制衡機制。本公司已配備相應的人員以保証相關控制的有效執行。

  通過實施穿行測試、抽查有關憑証等必要的程序,本公司的會計系統能夠確認並記錄所有真實的交易;能夠及時、充分詳細地描述交易,並且計量交易的價值;能夠在適當的會計期間記錄交易,並且在財務報表中適當地進行表達與披露。

  三.控制程序

  本公司為了保証公司目標的實現而建立的政策和程序在經營管理中起到重要的作用。本公司在交易授權審批、職責分工、憑証與記錄控制、資產接觸與記錄使用以及獨立稽核方面做出了很大的努力。

  (一)交易授權

  本公司在交易授權上區分交易的不同性質採用了不同的授權審批方式。對于一般性交易如購銷業務、費用報銷業務採用了各職能部門和分管領導審批制度;對于非常規性交易,如收購、投資、發行股票等重大交易需股東大會、董事會作出決定。

  1、一般授權

  在採購業務中,本公司一直採用招標與審批相結合的制度。大額的原材料採用招標方式,小額的原材料和採購採用審批方式,同時堅持多家供應商報價制;在銷售業務中,發貨指令由銷管部根據合同發出;在費用開支方面,由公司規定各種費用的審批權限,具體由部門經理、公司副總經理執行。

  2、特別授權

  對于重大經營活動,需由股東大會、董事會做出決定。

  單次投資額、收購和被收購、出售資產總額占公司最近經審計的總資產3%以上的一般性投資,經董事會批准後實施。

  公司可進行証券投資(範圍包括新股配售、申購、証券回購、股票及其衍生產品二級市場投資、可轉換公司債券投資、委托理財進行証券投資等投資行為)和衍生品投資(範圍包括期貨、期權、遠期、互換等產品或上述產品的組合)。

  公司証券投資總額或衍生品業務金額占公司最近一期經審計淨資產10%以上,且絕對金額超過1000萬元人民幣的,應在投資之前報董事會批准。

  單次投資額、收購和被收購、出售資產總額占公司最近經審計的總資產10%以上的其它重大投資項目,應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股東大會批准。

  公司証券投資總額或衍生品業務金額占公司最近一期經審計淨資產50%以上,且絕對金額超過5000萬元人民幣的,應提交股東大會審議。

  公司與關聯方之間進行的衍生品關聯交易,應提交股東大會審議。

  衍生品是指場內場外交易、或者非交易的,實質為期貨、期權、遠期、互換等產品或上述產品的組合。衍生品的基礎資產既可包括証券、指數、利率、匯率、貨幣、商品、其他標的,也可包括上述基礎資產的組合;既可採取實物交割,也可採取現金差價結算;既可採用保証金或擔保、抵押進行杠桿交易,也可採用無擔保、無抵押的信用交易。

  (二)職責劃分

  本公司在經營管理中,為防止錯誤或舞弊的發生,在採購與付款、銷售與收款、財務管理等環節均進行了職責劃分。交易的批准、執行、記錄以及維護、保管相關的資產及交易執行的各個步驟分別指派給不同的個人或部門。

  (三)憑証與記錄控制

  本公司在經營管理過程中普遍地使用了ERP系統,因此在採購、生產、銷售、財務管理等各環節產生的記錄和憑証金額准確,並且各環節的信息相互聯系,憑証和記錄的真實、准確性得到了提高。同時,各部門在執行職能時相互制約、相互聯系,使得內部憑証的可靠性大大加強。外來憑証由于合同的存在以及各相關部門的互相審核基本上杜絕了不合格憑証流入企業。從財務方面看,金蝶、用友等專用財務軟件的應用以及各種制度和規章的執行保証了會計憑証和記錄的准確性和可靠性。

  (四)資產接觸與記錄使用

  本公司在資產安全和記錄的使用採用了安全防護措施。對于資產的管理建立了完善的機制和方法,從而使資產的安全和完整得到根本保証。由于本公司在供、產、銷中採用了動態體系,確定了以銷定產的基本思路,從而使原材料、在產品和產成品的數量大大降低。因此,本公司存貨管理達到了較理想水平,實現了產成品的每次發出盤點法,徹底保証了賬實、賬賬相符。這不僅實現了資產的安全完整,更為經營決策提供了准確的數據。在記錄、信息、資料的使用上,相關權限和保密原則保証了企業的商業秘密不被洩露。

  (五)獨立審計

  公司建立了較為完善的內審體系,公司董事會審計委員會下設有審計委員會辦公室,該辦公室負責具體的審計工作,獨立于其他部門。公司總部共有專職內部審計人員13人(不含TCL多媒體科技控股公司、TCL通訊科技控股有限公司),均具備較豐富的內部審計工作經驗和國際內部注冊審計師、審計師、會計師等專業資格証書。

  內部審計是組織內部的一種獨立客觀的監督和評價活動,公司內部審計機構由公司董事會的審計委員會直接領導和管理,體現了審計的獨立性和權威性,在公司董事會制定了《TCL集團股份有限公司內部審計章程》的基礎上,內部審計機構依據《TCL集團股份有限公司內部審計章程》制定了規範現場操作的《審計工作制度》和規範機構管理的《審計管理規程》。為了進一步規範和加強內部審計工作,公司制訂了《TCL集團股份有限公司內部審計發展規劃》,在總結過去的基礎上,將從以下幾方面加強公司的內部審計工作:一是增加審計人員。二是改善專業結構,配備物流管理、計算機、國際貿易、金融、稅收、企業管理等專業人才。三是提升人員素質。四是注重審計轉型,建立以風險為導向,以控制為主線,以治理為目標的內部控制審計、財務安全性審計、三E審計、信息系統審計和風險管理審計的內部審計新模式。堅持財務審計與管理審計並重,逐步由發現型、符合型審計向預防型、增值型審計轉型。

  四、管理層對內部控制的完整性、合理性及有效性的自我評估意見

  本公司董事會認為,公司現有的內部控制體系已覆蓋了公司運營的各層面和各環節,形成了規範的管理體系,能夠預防和及時發現、糾正公司運營過程可能出現的重要錯誤和舞弊,保護公司資產的安全和完整,保証會計記錄和會計信息的真實性、准確性和及時性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。隨著本公司業務職能的調整、外部環境的變化和管理要求的提高,內部控制還將不斷修訂和完善。

  本公司監事會認為,公司已建立了完整、規範、有效的內部控制體系並正嚴格執行,內部控制制度的建立健全符合相關法律、法規的規定和要求,能夠保障公司實現經營與發展的戰略目標。內部控制體系的建設是公司一項重要的工作,公司還將根據經營、發展的需要不斷完善、提高以保持內部控制的有效性及執行力,持續提升管制水平。

  TCL集團股份有限公司

  二○一○年三月九日

  TCL集團股份有限公司獨立董事

  對續聘會計師事務所發表的意見

  根據中國証監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳証券交易所《股票上市規則》以及TCL集團股份有限公司(下稱“公司”)《章程》、《獨立董事議事規則》等有關規定,我們作為公司的獨立董事,對公司續聘立信大華會計師事務所有限公司為公司2010年審計機構事宜,發表如下獨立意見:

  董事會在發出《關于續聘會計師事務所的議案》前,已經取得了我們的認可。立信大華會計師事務所有限公司在擔任本公司上市各專項審計和財務報表審計過程中,堅持獨立審計准則,較好地履行了雙方所規定的責任與義務。我們認為續聘立信大華會計師事務所有限公司為公司2010年度審計機構符合有關法律、法規及本公司《章程》的有關規定。

  獨立董事:

  曾憲章陳盛沺葉月堅丁遠

  2010年3月9日

  TCL集團股份有限公司

  獨立董事

  對2010年度與飛利浦(中國)投資有限公司的日常關聯交易事項的事前認可函

  根據中國証監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳証券交易所股票上市規則》(2008年修訂)、TCL集團股份有限公司(下稱“公司”)《章程》和《獨立董事議事規則》等有關規定。我們作為公司的獨立董事,對公司與飛利浦(中國)投資有限公司2010年度日常關聯交易事項進行了事前審核,我們認為:

  公司與飛利浦(中國)投資有限公司2010年度的日常關聯交易公平、公正、公開,有利于公司業務的發展,沒有對上市公司獨立性構成影響,沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況,符合中國証監會和深交所的有關規定。同意提交公司董事會審議。

  獨立董事:

  曾憲章陳盛沺葉月堅丁遠

  2010年2月27日

  TCL集團股份有限公司

  獨立董事

  對2009年度開展的金融衍生品交易事項發表的獨立意見

  根據中國証監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳証券交易所股票上市規則》(2008年修訂)、TCL集團股份有限公司(下稱“公司”)《章程》、《獨立董事議事規則》及《深圳証券交易所上市公司信息披露工作指引第8號──衍生品投資》等有關規定,我們作為公司的獨立董事,對公司2009年度開展的金融衍生品交易事項發表以下獨立意見:

  鑒于公司主營業務中近半為海外業務,涉及結算幣種繁多。公司通過合理的金融衍生工具降低匯兌損失、鎖定交易成本,有利于降低風險控制成本,提高公司競爭力。公司已為操作金融衍生品業務進行了嚴格的內部評估,建立了相應的監管機制,制定了合理的會計政策及會計核算具體原則,訂立了風險敞口管理限額,且操作的均為簡單金融衍生品業務,有效控制了風險。公司已開展的金融衍生品業務簽約機構經營穩健、資信良好。

  我們認為公司2009年度開展的金融衍生品交易與公司日常經營需求緊密相關,風險可控,符合有關法律、法規的有關規定。

  獨立董事:

  曾憲章陳盛沺葉月堅丁遠

  2010年3月9日

  TCL集團股份有限公司

  獨立董事

  對利潤分配預案發表的獨立意見

  根據中國証監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳証券交易所股票上市規則》(2008年修訂)、TCL集團股份有限公司(下稱“公司”)《章程》和《獨立董事議事規則》等有關規定。我們作為公司的獨立董事,對公司2009年利潤分配預案發表以下獨立意見:

  公司前三年未實施利潤分配均有客觀原因。公司2006年淨利潤為人民幣-1,861,108,351元,未進行利潤分配;公司2007年淨利潤為人民幣395,815,630元,但可供股東分配的利潤為人民幣-1,546,456,959元,未進行利潤分配;公司2008年淨利潤為人民幣501,111,530元,但可供股東分配的利潤為人民幣-1,096,906,888元,未進行利潤分配。

  2009年度公司歸屬上市公司股東的淨利潤為人民幣470,069,750元,而可供股東分配的利潤為人民幣-674,237,009元。公司董事會作出2009年度擬不進行利潤分配的決定合理,不實施現金派息符合公司目前實際情況。同意董事會的意見。同意提交公司股東大會審議。

  獨立董事:

  曾憲章陳盛沺葉月堅丁遠

  2010年3月9日

  TCL集團股份有限公司

  獨立董事

  對《2010年度對控股子公司提供擔保》事項發表的意見

  根據中國証監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳証券交易所股票上市規則》(2008年修訂)、TCL集團股份有限公司(下稱“公司”)《章程》、《獨立董事議事規則》及中國銀行業監督管理委員會與中國証券監督管理委員會頒發的証監發﹝2005﹞120號文《關于規範上市公司對外擔保行為的通知》等有關規定。我們作為公司的獨立董事,對公司2010年度為控股子公司提供擔保事項發表以下獨立意見:

  董事會根據公司2009年現有擔保情況,結合公司2010年的經營計劃對2010年度為控股子公司提供的擔保額度進行了審議。我們認為董事會所審議的擔保事項符合有關法律法規的規定,表決程序合法、有效;且擔保事項為對控股子公司的擔保,風險可控,符合公司利益。同意該議案。

  獨立董事:

  曾憲章陳盛沺葉月堅丁遠

  2010年3月9日

  TCL集團股份有限公司

  關于執行《關于規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若幹問題的通知》的獨立董事意見

  本公司于2009年12月31日與關聯公司之往來余額如下:單位:人民幣萬元

  ■

  注1:TCL商用系統科技(惠州)有限公司原名為惠州市TCL電腦科技有限責任公司,2009年12月發生名稱變更。

  注2:2009年本公司取得DL-TCL Holdings (HK) Limited及其子公司TCL德龍家用電器(中山)有限公司經營和財務政策的實質控制權,TCL德龍家用電器(中山)有限公司由合營公司變為子公司,納入本公司的合並報表。

  注3:本公司非執行董事Ho Kiam Kong(何劍剛)先生兼任飛利浦(中國)投資有限公司董事職務。

  本公司獨立董事對上述資金往來及對外擔保事項發表如下意見:

  上述“其他往來”中關聯方占用集團的資金基本屬于公司經營活動中逐步形成的經營性占有,期末余額比期初余額略有增加,無控股股東占用公司資金現象。

  獨立董事:

  曾憲章陳盛沺葉月堅丁遠

  2010年3月9日

  TCL集團股份有限公司

  獨立董事

  對2010年度與飛利浦(中國)投資有限公司的日常關聯交易事項發表的意見

  根據中國証監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳証券交易所股票上市規則》(2008年修訂)、TCL集團股份有限公司(下稱“公司”)《章程》和《獨立董事議事規則》等有關規定。我們作為公司的獨立董事,對公司與飛利浦(中國)投資有限公司2010年度日常關聯交易事項發表以下獨立意見:

  我們認為:董事會對公司與飛利浦(中國)投資有限公司2010年度日常關聯交易的表決程序合法(關聯董事Ho Kiam Kong(何劍剛)先生回避對該日常關聯交易議案的表決),交易公平、公正、公開,有利于公司業務的發展,沒有對上市公司獨立性構成影響,沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況,符合中國証監會和深交所的有關規定。

  獨立董事:

  曾憲章陳盛沺葉月堅丁遠

  2010年3月9日

  TCL集團股份有限公司

  獨立董事

  對公司《內部控制自我評價報告》發表的獨立意見

  根據中國証監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳証券交易所股票上市規則》(2008年修訂)、TCL集團股份有限公司(下稱“公司”)《章程》、《獨立董事議事規則》及《企業內部控制基本規範》(財會〔2008〕7號)和深圳証券交易所《上市公司內部控制指引》等有關規定。我們作為公司的獨立董事,對公司編制的《2009年度內部控制自我評價報告》發表以下獨立意見:

  我們同意公司《2009年度內部控制自我評價報告》,該報告真實反映了公司內控制度的情況,對公司為加強和完善內部控制所進行的重要活動、工作和成效等方面情況作了介紹,就本公司組織機構、業務管理流程、控股子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、信息披露等內部的重點控制活動進行了說明。希望公司進一步加強內部控制力度,繼續推進公司內部控制的各項工作的開展,不斷提高公司治理水平。

  獨立董事:

  曾憲章陳盛沺葉月堅丁遠

  2010年3月9日

  關聯方

  履約能力分析

  飛利浦中投

  本公司通過向飛利浦中投供應彩電、AV產品等產品,實施與其母公司“荷蘭飛利浦電子集團”的戰略合作布局。該公司依法存續,經營情況及財務狀況正常,資信情況良好,具備充分的履約能力,供貨及原材料款項支付及時,不存在形成壞賬的問題。

  關聯方

  預計2010年日常關聯交易總額

  2009年度日常關聯交易總額

  飛利浦中投

  70,998

  165,831.96

  關聯方

  定價原則

  飛利浦中投

  AV產品:價格由交易雙方按原材料成本價加上單台費用和合理利潤確定,產品價格參考市場價格為基礎,遵循公平合理的定價原則,由雙方簽訂購銷框架協議,協商確定

  彩電產品:採購原材料價格是按同類產品市場價格確定;銷售彩電價格由交易雙方按原材料成本價加上單台加工費(包括相關研發費用、制造費用、管理費用等)確定,單台加工費價格是參考市場價格為基礎,遵循公平合理的定價原則,由雙方簽訂購銷框架協議,協商確定。

  關聯方

  交易目的和交易對上市公司的影響

  飛利浦中投

  公司作為飛利浦中投的彩電和AV產品長期生產商,有利于增進雙方戰略的合作關系,提升公司產品質量,增加銷售。對公司本期及未來之財務狀況、經營成果有積極影響,不會損害公司利益及對上市公司獨立性構成影響。

  3.公司獨立董事于2010年2月27日出具了相關事前認可函,同意將上述關聯交易事項提交董事會審議;全體獨立董事認為:董事會對公司與飛利浦(中國)投資有限公司2010年度日常關聯交易的表決程序合法(關聯董事Ho Kiam Kong(何劍剛)先生回避對該日常關聯交易議案的表決),交易公平、公正、公開,有利于公司業務的發展,沒有對上市公司獨立性構成影響,沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況,符合中國証監會和深交所的有關規定。

  4.此項關聯交易尚須獲得股東大會的批准,與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關子議案的投票權。

  1、在履行過程中,甲乙雙方可以根據需求狀況對採購、銷售計劃進行一定的調整。但在本協議有效期內甲方向乙方採購、銷售的實際發生額超出上述約定之最高限額時,甲乙雙方應重新預計全年購銷的最高限額,並就超出部分重新履行審批程序,包括但不限于取得乙方股東大會的批准。

  2、乙方可以授權乙方下屬單位履行本協議,承擔相應義務,享有相應的權利,但具體採購、銷售合同應服從本協議,有任何與本協議不一致,應以本協議的原則為准。

  產業

  產品

  2010年

  2月份

  2009年

  2月份

  增減(%)

  2010年1-2月份

  2009年1-2月份

  增減(%)

  多媒體電子

  LCD電視

  447,297

  277,048

  61.45%

  1,526,946

  835,032

  82.86%

  CRT電視

  406,539

  272,211

  49.34%

  1,141,138

  829,554

  37.56%

  AV產品

  773,900

  756,430

  2.30%

  1,918,134

  1,685,930

  13.77%

  移動通訊

  移動電話

  1,445,380

  586,674

  146.37%

  3,521,787

  1,328,963

  165.00%

  家電

  空調

  102,109

  122,916

  -16.93%

  289,113

  166,167

  73.99%

  冰箱

  25,720

  41,642

  -38.24%

  66,072

  67,337

  -1.88%

  洗衣機

  13,882

  20,741

  -33.07%

  89,188

  52,097

  71.20%

  立信大華會計師事務所

  中國注冊會計師:

  有限公司

  中國注冊會計師:

  中國 • 北京

  二○一○年三月九日

  資金占用方類別

  資金占用方名稱

  占用方與上市公司的關聯關系

  上市公司核算的會計科目

  2009年期初占用資金余額

  2009年度占用累計發生金額

  2009年度償還累計發生金額

  2009年期末占用資金余額

  占用形成原因

  占用性質

  控股股東、實際控制人及其附屬企業

  ---

  ---

  ---

  -

  -

  -

  -

  ---

  ---

  小計

  -

  -

  -

  -

  關聯自然人及其控制的法人

  ---

  ---

  ---

  -

  -

  -

  -

  ---

  ---

  小計

  -

  -

  -

  -

  其他關聯人及其附屬企業

  TCL電腦科技(BVI)有限公司

  聯營公司

  其他應收款

  1.89

  0.65

  1.25

  1.29

  往來款

  非經營性往來

  TCL萬維科技(深圳)有限公司

  聯營公司

  其他應收款

  35.42

  -

  -

  35.42

  往來款

  經營性往來

  TCL萬維科技(深圳)有限公司

  聯營公司

  應收帳款

  893.96

  -

  -

  893.96

  銷售產品

  經營性往來

  TCL商用系統科技(惠州)有限公司﹝注1﹞

  聯營公司

  其他應收款

  2,978.20

  22.24

  49.81

  2,950.63

  往來款

  經營性往來

  TCL商用系統科技(惠州)有限公司﹝注1﹞

  聯營公司

  其他應收款

  32,732.80

  28,197.32

  43,317.62

  17,612.50

  借款

  非經營性往來

  TCL商用系統科技(惠州)有限公司﹝注1﹞

  聯營公司

  應收帳款

  9.21

  19,787.88

  19,715.90

  81.19

  銷售產品

  經營性往來

  TCL商用系統科技(惠州)有限公司﹝注1﹞

  聯營公司

  預付款項

  -

  4,177.22

  4,177.22

  -

  採購產品

  經營性往來

  東芝家用電器銷售(南海)有限公司

  聯營公司

  其他應收款

  -

  628.11

  247.53

  380.58

  往來款

  經營性往來

  天津萬通新創工業資源投資有限公司

  聯營公司

  其他應收款

  -

  800.00

  800.00

  往來款

  經營性往來

  惠州市深科園物業管理有限公司

  聯營公司

  其他應收款

  -

  87.01

  77.87

  9.14

  往來款

  經營性往來

  廣東奧美特環保投資有限公司

  聯營公司

  應收帳款

  -

  1,486.23

  1,347.25

  138.98

  銷售產品

  經營性往來

  TCL數碼科技(無錫)有限公司

  聯營公司

  其他應收款

  2,838.13

  2,438.62

  399.51

  往來款

  經營性往來

  TCL數碼科技(無錫)有限公司

  聯營公司

  預付款項

  -

  405.74

  -

  405.74

  往來款

  經營性往來

  TCL Sun,Inc.

  合營公司

  應收帳款

  1,290.36

  8,313.82

  6,371.72

  3,232.46

  銷售原材料

  經營性往來

  TCL Sun,Inc.

  合營公司

  其他應收款

  4.79

  2.28

  2.51

  往來款

  經營性往來

  電大在線遠程教育技術有限公司

  合營公司

  其他應收款

  -

  1,936.75

  -

  1,936.75

  往來款

  經營性往來

  電大在線遠程教育技術有限公司

  合營公司

  應收股利

  507.61

  -

  507.61

  -

  分配股利

  非經營性往來

  北京奧鵬遠程教育中心有限公司

  合營公司

  應收帳款

  0.30

  18.00

  18.30

  -

  提供服務

  經營性往來

  TCL德龍家用電器(中山)有限公司

  ﹝注2﹞

  應收帳款

  0.58

  -

  0.58

  -

  銷售原材料

  經營性往來

  TCL德龍家用電器(中山)有限公司

  ﹝注2﹞

  其他應收款

  2.84

  -

  2.84

  -

  往來款

  經營性往來

  TCL德龍家用電器(中山)有限公司

  ﹝注2﹞

  預付款項

  7.55

  -

  7.55

  -

  採購原材料

  經營性往來

  河南TCL-美樂電子有限公司

  合營公司

  其他應收款

  0.89

  29.16

  7.31

  22.74

  往來款

  經營性往來

  河南TCL-美樂電子有限公司

  合營公司

  應收賬款

  -

  19.93

  19.93

  -

  往來款

  經營性往來

  惠州市賽洛特通訊有限責任公司

  合營公司

  應收帳款

  1.34

  370.70

  155.20

  216.84

  銷售原材料

  經營性往來

  惠州市賽洛特通訊有限責任公司

  合營公司

  其他應收款

  -

  51.50

  51.50

  -

  往來款

  經營性往來

  飛利浦(中國)投資有限公司(注3)

  本公司董事兼任董事之法人

  應收帳款

  -

  234,485.91

  221,054.60

  13,431.31

  往來款

  經營性往來

  小計

  38,467.74

  303,656.30

  299,572.49

  42,551.55

  上市公司的子公司及其附屬企業

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  -

  -

  -

  -

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  小計

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  -

  -

  -

  -

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  總計

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  38,467.74

  303,656.30

  299,572.49

  42,551.55

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