1 本期次級債券主要條款

　　1．1 債券名稱：2008年上海浦東發展銀行次級債券。

　　1．2 發行總量：本期次級債券的發行總額為不超過人民幣82億元。

　　1．3 每張次級債券面值：人民幣100元。

　　1．4 期限：本期次級債券為10年期固定利率品種，在第五年末附發行人贖回權。

　　1．5 票面利率：本期次級債券為固定利率。前5個計息年度票面年利率由簿記建檔確定，若發行人不行使贖回權，後5個計息年度票面年利率為原簿記建檔確定的利率加3％。

　　1．6 起息日：自發行繳款截止日開始計息，本期債券存續期內每年的12月26日為該計息年度的起息日。

　　1．7 贖回權：本期債券的發行人可選擇全部或部分贖回債券，其贖回日為第5個計息年度的最後一日，發行人可按面值全部或部分贖回本期債券。發行人選擇行使贖回權之前，將至少提前1個月發出債券贖回公告，具體操作辦法見屆時中央國債登記公司的通知。

　　1．8 計息期間：如果發行人不行使贖回權，債券計息期限自2008年12月26日至2018年12月25日；如果發行人行使贖回權，則債券的計息期限自2008年12月26日至2013年12月25日。

　　1．9 付息日：本期債券的付息日為存續期內每年的12月26日（如遇法定節假日或休息日，則付息順延至下一個工作日，順延期間應付利息不另計息）。

　　1．10 還本付息方式：本期債券每年于付息日付息一次，到期或贖回時于兌付日一次性償還本金。

　　1．11 幣種：人民幣。

　　1．12 債券形式：本期債券採用實名制記賬式，由中央國債登記公司統一托管。

　　1．13 信用級別：在次級債券發行日，經聯合資信評估有限公司評級，上海浦東發展銀行主體信用等級為ＡＡＡ，本期次級債券信用級別為ＡＡ＋。

　　1．14 發行方式：本期債券由主承銷商組建承銷團，通過簿記建檔、集中配售的方式在全國銀行間債券市場公開發行。國泰君安証券股份有限公司作為簿記管理人，負責操作簿記建檔過程。

　　1．15 發行價格：按面值發行。

　　1．16 發行範圍及對象：全國銀行間債券市場成員（國家法律、法規禁止購買者除外）。

　　1．17 發行期限：自2008年12月25日起至2008年12月26日。

　　1．18 本息兌付方式：本期債券的本息兌付通過托管人辦理。

　　1．19 承銷團成員承銷方式：承銷團成員按照其獲配售額度承購包銷相應數額的次級債券。

　　1．20 債券交易：本期債券發行結束後，根據中國人民銀行的批准，將按照全國銀行間債券市場債券交易的有關規定交易流通。

　　2 利率申購區間

　　經發行人與簿記管理人協商，本期債券前5年票面年利率的申購區間為3．80％－4．10％（含上下限），申購利率的最小變動單位為0．01％，承銷團成員的全部申購利率須位于上述區間內。

　　3 申購時間

　　申購時間為2008年12月25日上午9：30－11：30。承銷團成員須在上述規定的申購時間內以傳真形式向簿記管理人提交《2008年上海浦東發展銀行次級債券申購要約》（以下簡稱“《申購要約》”，見附件一），申購時間以《申購要約》傳真至簿記管理人處的時間為准。

　　傳真專線：021－68876221、68876239、68876310

　　簿記建檔室咨詢電話：021－38676666轉5902，021－68876223

　　4 申購程序

　　4．1 承銷團成員按本《申購配售說明》的具體要求，正確填寫《申購要約》，並在本《申購配售說明》要求的時間內，將加蓋公章的《申購要約》傳真至本《申購配售說明》第3條指定的傳真號碼。

　　4．2 承銷團成員應根據自己的判斷，在本說明前述規定的申購區間內自行確定其申購利率；每個成員可按利率由低到高的順序，最多填報15個申購利率以及該申購利率對應的申購金額，且申購利率上限與下限之差不超過15個基點（含上下限）；每一申購利率對應的申購金額即該承銷團成員在該利率上的投資總需求；申購利率的最小變動單位為0．01％。

　　4．3 每個申購利率對應的申購金額下限為人民幣1000萬元（含1000萬元），且必須是人民幣100萬元的整數倍，上限為人民幣82億元。

　　4．4 每一申購利率對應的申購總金額，是當最終確定的發行利率不低于該利率時，申購方的最大認購需求。

　　4．5 每一承銷團成員在申購期間內可以且僅可以向簿記管理人提出1份申購要約。

　　4．6 《申購要約》一經到達簿記管理人處，即不得撤回。

　　5 確定發行利率

　　簿記管理人根據所收到的《申購要約》，進行簿記建檔，統計有效訂單的數量，並根據簿記建檔的情況，最終確定本期債券的發行利率。上述最終確定的發行利率將在中國債券信息網和中國貨幣網上刊登《2008年上海浦東發展銀行次級債券發行結果公告》中予以公布。

　　6 配售與繳款

　　6．1 定義

　　6．1．1 合規訂單：承銷團成員發出的符合簿記管理人格式要求的《申購要約》于規定截止時間前傳真至簿記管理人處，其申購利率位于本《申購配售說明》所確定的利率申購區間內，且其他內容亦符合本《申購配售說明》要求的訂單。

　　6．1．2 合規申購總金額：指本期債券所有合規訂單的最大申購金額總和。

　　6．1．3 有效訂單：在最終確定的發行利率以下（含發行利率）仍有申購金額的合規訂單。

　　6．1．4 有效申購金額：每一有效訂單中在最終確定的發行利率以下（含發行利率）的最大申購金額。

　　6．2 配售原則

　　6．2．1 如果簿記建檔的最終結果顯示，本期債券的合規申購總金額等于本期債券發行規模，則本期債券的合規訂單將獲得100％配售。

　　6．2．2 如果本期債券的合規申購總金額少于本期債券發行規模，則本期債券的合規訂單將獲得100％配售。

　　6．2．3 如果本期債券的合規申購金額大于本期債券的發行規模，則簿記管理人將根據各承銷團成員的申購利率和申購金額，對本期債券有效訂單進行配售，配售金額不會超過各承銷團成員本期債券有效訂單中的有效申購金額。

　　6．3 繳款辦法

　　簿記管理人將在簿記建檔結果確定後以傳真《2008年上海浦東發展銀行次級債券獲配金額確認通知書》（以下簡稱“《確認通知書》”）的方式書面通知各承銷團成員的獲配金額和需繳納的認購款金額、付款日期、劃款賬戶等，承銷團成員應按照《確認通知書》的要求，在2008年12月26日中午12點前，按時足額將認購款項劃至主承銷商指定的賬戶，賬戶信息如下：

　　戶名：國泰君安証券股份有限公司

　　開戶行：上海浦東發展銀行上海分行營業部

　　賬號：97020153400000063

　　支付系統號：310290000152

　　7 違約申購的處理

　　獲得配售的承銷團成員如果未能在簿記管理人規定的時間內足額繳納相應的認購款項，將被視為違約申購。簿記管理人有權自行處置與該違約方未繳納的認購款項相對應的次級債券，並有權進一步依法追究違約方的法律責任。

　　8 發行人聯系方式

　　上海浦東發展銀行股份有限公司

　　聯系人：張瑩皎、陳捷、姚弋燕

　　電話：021－61618649、021－61616294、021－61616301

　　9 簿記管理人聯系方式

　　國泰君安証券股份有限公司

　　地址：上海市銀城中路168號29層

　　郵編：200120

　　聯系人：夏陽、黃婷婷、曹軼嵐

　　聯系電話：021－38676701、021－38676584、021－38676017

　　各承銷團成員和其他投資者應就其認購本期債券的有關事宜咨詢其法律顧問及其他有關專業人士，並對認購本期債券的合法、合規性自行承擔責任。

　　附件一：

　　注：此《申購要約》為完整的法律文件，請承銷團成員加蓋騎縫章

　　2008年上海浦東發展銀行次級債券申購要約

　　本單位名稱：

　　本單位在此同意並確認：對于2008年上海浦東發展銀行次級債券，當利率

　　（1）不低于％時，申購總金額為萬元

　　（2）不低于％時，申購總金額為萬元

　　（3）不低于％時，申購總金額為萬元

　　（4）不低于％時，申購總金額為萬元

　　（5）不低于％時，申購總金額為萬元

　　注：承銷團成員可根據需要自行添加上面利率標位條目，但利率標位數量最多不超過15個，且利率上限與下限之差不超過15個基點（含上下限）。

　　■

　　承銷團成員基本信息表：

　　■

　　本單位已充分了解本期債券發行有關內容和細節，現特此作出以下陳述、承諾和保証：

　　1．本單位依法具有購買本期債券的資格，有權向簿記管理人提交本《申購要約》。並且，在任何可使用的法律、法規和國家有關主管部門的規定要求的情況下，已就此取得所有必要的批准、同意、決議和內部批准。

　　2．本單位已經完全了解和接受《2008年上海浦東發展銀行次級債券申購要約》和《＜2008年上海浦東發展銀行次級債券申購要約＞填報說明》的有關規定，並按照該說明填寫本《申購要約》。

　　3．本單位同意並確認，本《申購要約》一經發出，即具有法律效力，不得撤銷。

　　4．本申購利率已經按照簿記管理人的要求填報，超出《申購配售說明》中規定的利率申購區間的申購為無效。

　　5．本單位同意簿記管理人根據簿記建檔等情況確定本單位的具體配售金額，並接受所確定的最終配售結果。

　　6．本單位理解並接受，簿記建檔結束後，本單位如果獲得配售，簿記管理人向本單位發出的《2008年上海浦東發展銀行次級債券獲配金額確認通知書》將構成對本《申購要約》的接受，屆時，本單位即有義務按照其規定的時間、金額和方式，將認購款足額劃至簿記管理人指定賬戶。

　　單位名稱（請加蓋公章）：

　　法定代表人或其授權人簽字：

　　注：1、本《申購要約》可從中國債券信息網ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ下載；

　　2、此《申購要約》為完整的法律文件，請承銷團成員加蓋騎縫公章。

　　重要提示

　　1． 本次總額不超過人民幣82億元的2008年上海浦東發展銀行次級債券（以下簡稱“本期債券”）業經《中國人民銀行准予行政許可決定書》（銀市場許准予字﹝2008﹞第54號）和《中國銀監會關于上海浦東發展銀行發行次級債券的批複》（銀監複﹝2008﹞510號）核准，在全國銀行間債券市場公開發行。

　　2． 本次發行採用承銷團成員簿記建檔集中配售的方式。申購時間為2008年12月25日上午9：30－11：30。各承銷團成員請詳細閱讀本《2008年上海浦東發展銀行次級債券申購和配售辦法說明》（以下簡稱“《申購配售說明》”）。

　　3． 本期債券票面利率為固定利率，利率申購區間為3．80％－4．10％。請按利率由低到高的順序最多填寫15個申購利率以及該申購利率對應的申購金額，申購利率上限與下限之差不超過15個基點（含上下限），申購利率最小變動單位為0．01％。

　　4． 國泰君安証券股份有限公司（簡稱“國泰君安”）作為本期債券的主承銷商和簿記管理人，組織本期債券的簿記發行工作。

　　5． 在本《申購配售說明》中，工作日是指中國境內商業銀行的對公業務正常營業日（不包括法定及政府指定節假日或休息日）。

　　6． 本次簿記建檔僅接收承銷團成員的申購訂單。其他投資者請通過承銷團成員購買本期債券。

　　7． 本《申購配售說明》僅對發行本期次級債券的有關事宜向投資者作扼要說明，不構成本次發行的投資建議。投資者欲了解本次發行的詳細情況，敬請閱讀《2008年上海浦東發展銀行次級債券募集說明書》，該募集說明書已刊登在中國債券信息網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ） 和中國貨幣網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上。

　　發行人：

　　簿記管理人：

　　上海浦東發展銀行股份有限公司