本公司及董事會全體成員保証信息披露的內容真實、准確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　● 本次有限售條件流通股可上市流通數量為24，480，875股，占公司股份總數的2.70％；

　　● 本次有限售條件流通股上市流通日為2007年4月8日。

　　一、 股權分置改革方案概述

　　1、股權分置改革要點

　　全體流通股股東每持有10股流通股獲得由公司非流通股股東做出的2.6股股票的對價安排。非流通股股東共需送出42，507，369股，中糧集團有限公司（以下簡稱：中糧集團）送出42，507，369股。

　　同時，公司以經審計的截止2005年10月31日的財務報告為基礎，以截止本說明書公告日的總股本為基數，向方案實施股權登記日登記在冊的全體股東每10股派送現金紅利1元（含稅0.1元）。同時，中糧集團將所獲現金紅利轉送在方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，流通股每10股獲送1.7元（不含稅）。加上流通股股東應得的現金分紅，流通股股東每10股實得2.7元（含稅0.1元）。

　　流通股股東最終每10股獲送2.6股股票和2.7元現金（含稅0.1元）。

　　2、通過股權分置改革方案的相關股東會議時間

　　公司股權分置改革的相關議案已經2006年1月18日召開的公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過。

　　3、股權分置改革方案實施股份變更登記日：2006年2月13日。

　　二、股權分置改革方案中有關限售流通股股東所作出的限售承諾及其履行情況

　　（一）承諾事項

　　本公司于2005年12月19日公告股權分置改革方案，之後又于2005年12月28日發布《關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告》，修訂後的股權分置改革方案于2006年1月18日經公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過，並于2006年2月14日實施完畢，所有非流通股股份自2006年2月14日之日起獲得上市流通權。

　　在修訂後的股權分置改革方案中，非流通股東做出以下承諾：

　　1、公司控股股東中糧集團承諾，本次股權分置改革完成後，中糧集團將以公司作為整合及發展中糧集團房地產業務的專業平台，並採取逐步注入優質資產等多種形式，使公司成為具有品牌優勢的房地產開發商。同時，中糧集團將推動公司盡快建立並完善包括股權激勵計劃在內的管理團隊激勵約束機制。

　　2、公司全體非流通股股東所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　3、持有本公司5%以上股份的非流通股股東中糧集團承諾，在上述承諾期滿後，其通過深圳証券交易所挂牌交易出售股份的數量占本公司的股份總數比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　4、持有本公司5%以上股份的非流通股股東中糧集團承諾，通過深圳証券交易所挂牌交易出售的股份數量，每達到本公司的股份總數1%的，應當自該事實發生之日起2個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　（二）履行情況

　　1、為配合控股股東中糧集團履行上述第一項承諾，管理層于股權分置改革工作完成後開始著手將公司打造成為中糧集團住宅業務的全國管理和運營平台。2006年4月底，公司正式更名為“中糧地產（集團）股份有限公司”； 2006年6月份，管理層根據公司的住宅地產價值鏈環節定位以及競爭戰略定位，借鑒業內標桿企業的成功做法，重新設計並確定了公司總部組織架構，搭建起管理平台。同時，在集團戰略規劃的基礎上，積極進行目標城市研究，制定相應的城市發展和競爭戰略，為實現住宅業務的跨區域持續發展奠定基礎。2007年8月，公司實施2007年度配股方案，通過向原股東配售股份募集資金收購控股股東旗下天泉置業有限公司51％的股權及廈門鵬源房地產開發有限公司100%的股權，目前上述兩項股權收購相關工商變更手續已經辦理完畢。控股股東逐步注入優質資產的承諾正在履行之中。

　　2、2007年12月20日，公司第五屆董事會第三十三次會議審議通過《中糧地產（集團）股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》並公告。目前該方案已上報中國証券監督管理委員會審核備案，待中國証券監督管理委員會審核備案無異議後，公司將按照有關程序提請股東大會審議。

　　3、公司全體非流通股股東所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不存在上市交易或者轉讓的情況。2007年4月16日，控股股東中糧集團持有的占公司股份總數5％的有限售條件流通股份解除限售條件上市流通。

　　4、中糧集團將繼續履行承諾，執行限售安排：在前述第二項承諾期滿後，中糧集團通過深圳証券交易所挂牌交易出售股份的數量占本公司的股份總數比例在24個月內不超過10%；同時，中糧集團通過深圳証券交易所挂牌交易出售的股份數量，每達到本公司的股份總數1%的，將自該事實發生之日起2個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　三、公司2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本情況

　　公司2006年度未進行利潤分配及資本公積金轉增股本。

　　四、本次有限售條件流通股上市流通安排

　　1、本次有限售條件流通股上市流通日為2008年4月8日。

　　2、本次有限售條件流通股可上市流通數量為24，480，875股，占公司股份總數的2.70％。

　　3、本次有限售條件流通股可上市流通情況如下表所示：

　　單位：股

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數量

　　可上市

　　流通數量

　　剩余有限售條件的流通股股份數量

　　1

　　中糧集團有限公司

　　413，868，026

　　24，480，875

　　389，387，151

　　15

　　合計

　　413，868，026

　　24，480，875

　　389，387，151

　　五、股份變動情況表

　　單位：股

　　本次

　　變動前

　　變動數

　　本次

　　變動後

　　數量

　　比例(%)

　　數量

　　比例(%)

　　數量

　　比例(%)

　　一、有限售條件股份

　　413，953，713

　　45.65

　　-24，480，875

　　2.70

　　389，472，838

　　42.95

　　1、國家持股

　　2、國有法人持股

　　413，868，026

　　45.64

　　-24，480，875

　　2.70

　　389，387，151

　　42.94

　　3、其他內資持股

　　85，687

　　0.01

　　0

　　0

　　85，687

　　0.01

　　其中：

　　境內法人持股

　　境內自然人持股(高管股份)

　　85，687

　　0.01

　　0

　　0

　　85，687

　　0.01

　　境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、無限售條件股份

　　492，912，085

　　54.35

　　+24，480，875

　　2.70

　　517，392，960

　　57.05

　　1、人民幣普通股

　　492，912，085

　　54.35

　　+24，480，875

　　2.70

　　517，392，960

　　57.05

　　3、境外上市的外資股

　　4、其他

　　三、股份總數

　　906，865，798

　　100

　　-

　　－

　　906，865，798

　　100

　　六、中糧集團有限公司關于解除限售條件股份的承諾

　　公司控股股東中糧集團有限公司承諾：中糧集團有限公司在上述股份解除限售後六個月以內暫無通過証券交易系統出售5%及以上解除限售流通股的計劃，若中糧集團有限公司計劃未來通過証券交易系統出售所持公司解除限售流通股，並于第一筆減持起六個月內減持數量達到5%及以上的，中糧集團有限公司將于第一次減持前兩個交易日內通過本公司對外披露出售提示性公告，披露內容包括：

　　1、 擬出售的數量；

　　2、 擬出售的時間；

　　3、 擬出售的價格區間；

　　4、 減持原因。

　　5、 深圳証券交易所要求的其他內容。

　　七、保薦機構核查報告的結論性意見

　　經審慎調查，中信証券股份有限公司就本公司有限售條件流通股股東持有的有限售條件流通股份申請上市流通事宜出具審核意見，認為：

　　截止本核查意見出具日，中糧地產各相關股東嚴格履行了在股權分置改革時所做出的各項承諾。本次有限售條件流通股上市流通並不影響其他股改承諾的履行，此次部分有限售條件流通股上市流通後，剩余有限售條件流通股將依據法律、法規和有關承諾的要求繼續實行限售安排。中糧地產本次有限售條件流通股上市流通符合相關法律、法規、規章及深圳証券交易所的有關規定；本次有限售條件流通股上市流通不存在實質性障礙；本保薦機構同意中糧地產本次有限售條件流通股上市流通。

　　八、其他事項

　　1、公司有限售條件流通股股東不存在墊付對價情形及償還對價情況；

　　2、有限售條件流通股股東不存在對本公司的非經營性資金占用情形，同時本公司亦不存在對有限售條件流通股股東提供違規擔保的情形。

　　九、備查文件

　　1、有限售條件流通股上市流通申請表；

　　2、保薦機構出具的《關于中糧地產（集團）股份有限公司部分股份解除限售的核查意見》

　　特此公告

　　中糧地產（集團）股份有限公司

　　董 事 會

　　二□□八年四月三日

　　証券代碼：000031証券簡稱：中糧地產 公告編號：2008－007

　　中糧地產（集團）股份有限公司關于有限售條件流通股上市流通的提示性公告