股票簡稱：全柴動力	股票代碼：600218	公告編號：臨2008-008
安徽全柴動力股份有限公司第三屆董事會第二十次會議決議公告暨召開2007年度股東大會的通知

    本公司及董事會全體成員保証公告內容的真實、准確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    安徽全柴動力股份有限公司第三屆董事會第二十次會議于2008 年3月26日上午8：00 整在公司科技大廈八樓會議室召開，會議通知已于2008 年3月16日以書面和傳真形式發出。本次會議應到董事8 人，實到董事7人，獨立董事平銀生先生因公出差委托獨立董事陳余有先生代為表決。全體監事及部分高管人員列席了會議。會議的召集和召開符合《公司法》和公司章程的規定。會議由謝力董事長主持，會議審議通過以下決議：
    一、公司2007年度董事會工作報告；
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    二、公司2007年度總經理工作報告；
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    三、公司2007年年度報告及摘要；
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    四、關于計提資產減值准備、壞帳准備及核銷流動資產損失的議案；
    1、計提壞帳准備合計17,602,805.11元，其中計提應收賬款19,317,680.08元，其他應收款-1,714,874.97元；
    2、計提存貨跌價准備1,645,573.74元；
    3、計提固定資產減值准備1,132,402.43元；
    4、計提無形資產減值准備4,562,500.00元；
    5、核銷的壞帳准備36,544,832.61 元,其中經法院裁定核銷應收賬款14,723,998.18元，經總經理辦公會決議批准核銷賬齡5年以上無法收回應收賬款21,820,834.43元。
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    五、公司2007年度財務決算報告；
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    六、公司2007年度利潤分配預案；
    經安徽華普會計師事務所審計，公司2007年度歸屬于母公司所有者的淨利潤為21,950,084.25元，加年初未分配利潤108,729,160.01元，提取法定盈余公積2,607,508.32元，扣除2006年度已分配的利潤14,170,036.83元，2007年度可供投資者分配的利潤為113,901,699.11元。
    公司擬以2007年12月31日總股本283,400,000股為基數，向全體股東每10股派現金紅利1.00元(含稅)。本次分配利潤支出總額為28,340,000.00元，剩余未分配利潤85,561,699.11元結轉至以後年度分配。
    獨立董事對此發表了獨立意見，詳見附件1
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    七、關于對公司已披露的2007年期初資產負債表相關項目及其金額做出變更或調整的議案
    根據新企業會計准則的相關要求，公司2007年度報告審計機構--安徽華普會計師事務所對公司已披露的2007年期初資產負債表相關項目及金額進行了追溯調整，追溯調整後的期初報表與公司已披露的未經審計的期初報表（2007年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告）產生部分差異，在本次年度報告中一並調整，具體明細如下：
    單位：元  幣種：人民幣
    報表項目			公司2007年報披露的期初數	公司2007年內已披露的期初數	差異		差異原因
    應收帳款			211,315,611.50 			211,145,887.70 			169,723.80 	重分類調整
    預付款項			53,058,904.76 			53,509,838.08 			-450,933.32 	重分類調整
    其他應收款			18,429,612.34 			18,478,707.84 			-49,095.50 	更正合並抵銷差錯
    存貨			156,268,645.13 			156,119,017.43 			149,627.70 	重分類調整
    其他流動資產						301,305.62 	　		301,305.62 	重分類調整
    長期股權投資		96,827,199.40 			96,975,009.75 			-147,810.35 	更正追溯調整差錯
    投資性房地產		37,137,886.13 			42,048,856.77 			-4,910,970.64 	重分類調整
    固定資產			385,334,276.43 			380,423,305.79 			4,910,970.64 	重分類調整
    應付帳款			318,186,354.54 			318,217,068.26 			-30,713.72 	更正合並抵銷差錯及重分類調整
    預收款項			17,028,901.91 			16,877,559.89 			151,342.02 	重分類調整
    應付職工薪酬		31,936,827.89 			26,210,656.44 			5,726,171.45 	重分類調整
    應交稅費			6,095,676.01 			6,562,875.39 			-467,199.38 	重分類調整
    其他應付款			12,433,844.50 			17,692,816.57 			-5,258,972.07 	重分類調整
    盈余公積			44,584,488.36 			44,016,974.85 			567,513.51 	更正追溯調整差錯
    未分配利潤			108,729,160.01 			109,444,483.87 			-715,323.86 	更正追溯調整差錯
    歸屬于母公司股東權益合計	892,374,857.71 			892,522,668.06 			-147,810.35 	更正追溯調整差錯
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    八、公司2008年度日常關聯交易預算情況的議案；
    1.與北汽福田汽車股份有限公司交易
    北汽福田汽車股份有限公司的副總經理余東華先生為關聯董事，對本議案回避表決。
    表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
    2.與全椒縣順昌工程塑料有限公司交易
    安徽全柴集團有限公司的董事長肖正海先生為關聯董事，對本議案回避表決。
    表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
    獨立董事對此發表了獨立意見，詳見附件1
    九、關于制定公司董事會各專門委員會工作細則的議案；
    審議通過了《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》。
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    十、關于修改《公司章程》的議案；
    原第一百零六條"董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名。"
    修改為"董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名。"
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    十一、關于修改《董事會議事規則》的議案；
    原"第二十三條  公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，設董事長1名，副董事長2名。"
    修改為"董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名，設董事長1名，副董事長2名。"
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    十二、關于提名第四屆董事會董事候選人的議案；
    本屆董事會提名：肖正海、謝力、彭法峻、余東華、潘忠德、馬國友、張西重、洪天求、孫伯淮、劉有鵬、王玉春十一位先生為公司第四屆董事會董事候選人，其中洪天求、孫伯淮、劉有鵬、王玉春四位先生為獨立董事候選人。
    以上候選人承諾：同意被提名為公司董事候選人；向公司披露的有關其本人的資料全部真實、准確、完整且不存在虛假或重大遺漏；如經股東大會審議和履行法定程序後成為董事，保証將依法和依據公司章程的各項規定認真、切實履行董事職責和義務。
    獨立董事對此發表了獨立意見，詳見附件1
    董事候選人簡歷見附件2
    獨立董事提名人聲明見附件3
    獨立董事候選人聲明見附件4
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    十三、關于修訂《年薪制考核實施方案》的議案；
    1、實施範圍：公司董事（外部董事及獨立董事除外）、監事會主席、高級管人員以及其他高級管理人員實行年薪制
    2、標准：年薪總額由基本年薪和效益年薪構成，分配系數為0.4、0.6。董事長年薪總額為36萬元，其他人員根據其崗位責任和風險大小分別為董事長年薪總額的0.9-0.6。
    3、效益年薪考核辦法：
    考核項目：ぇ銷售收入え淨利潤ぉ應收帳款お產品銷量か產品質量。
    每年度由董事會制訂經營目標，確定上述考核項目的標准值。董事長、副董事長、監事會主席考核1、2項指標，權重系數各為1/2。總經理、副總經理和其他副總經理級人員根據其分管工作考核相應指標。上述考核指標以審計結果為准。
    兌現方式：基本年薪按月平均發放，效益年薪在年報披露後根據考核結果發放。
    獨立董事對此發表了獨立意見，詳見附件1
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    十四、關于聘任2008年度審計機構的議案；
    公司擬續聘安徽華普會計師事務所為公司2008年度財務報告的審計機構，聘期一年，並請股東大會授權董事會決定2008年度的審計費用。
    獨立董事對此發表了獨立意見，詳見附件1
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    十五、提請召開2007年度股東大會的議案。
    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票
    以上第一、三、四、五、六、八、十、十一、十二、十三、十四項相關的議案需提交股東大會審議批准。
    經董事會審議，定于2008年4月22日在公司會議室召開2007年度股東大會，會議具體事項如下：
    （一）	會議召開時間：2008年4月22日（星期二）上午8：30
    （二）	會議召開地點：公司科技大廈8樓會議室
    （三）	會議審議內容：
    1、公司2007年度董事會工作報告；
    2、公司2007年度監事會工作報告；
    3、公司2007年年度報告及摘要；
    4、關于核銷壞賬准備的議案；
    5、公司2007年度財務決算報告；
    6、公司2007年度利潤分配預案；
    7、公司2008年度與北汽福田汽車股份有限公司日常關聯交易預算情況的議案；
    8、關于聘任2008年度審計機構的議案；
    9、關于修改《公司章程》的議案；
    10、關于修改《董事會議事規則》的議案；
    11、關于修改《年薪制考核實施方案》的議案
    12、選舉第四屆董事會董事的議案；
    13、選舉第四屆監事會監事的議案。
    另外，會議還將聽取獨立董事述職報告。
    （四）出席會議對象：
    1、于2006年4月16日（星期三）上海証券交易所收市後，在中國証券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東，因股不能出席的股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。
    2、公司董事、監事、高級管理人員、公司聘請的律師。
    （五）登記辦法
    1、登記手續：法人股東代表應持法定代表人授權委托書、法定代表人資格証明和出席人身份証辦理登記手續；公眾股持本人身份証、股東帳戶卡辦理登記手續。委托出席的代理人必須持有授權委托書、代理人身份証辦理登記手續。異地股東可以在登記日截止前用信函或傳真方式登記。
    2、登記地點：安徽全柴動力股份有限公司証券部
    3、登記時間：2008年4月16日至21日（4月19日、20日除外）（上午9：00-11：00，下午3：00-5：00） 。異地股東信函、傳真以4月21日（含4月21日）前收到為准。2008年4月16日（星期三）上海証券交易所收市後，在中國証券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東，在規定的登記時間內雖未能登記的，也有權參加本次股東大會。
    （六）其他事項
    1、會期半天，與會股東交通費、食宿費自理。
    2、聯　系　人：馬國友、萬少紅
    聯系電話：0550－5038289、5038293
    傳真：0550－5015888
    授權委托書格式詳見附件5
    十六、備查文件
    1.《安徽全柴動力股份有限公司董事會戰略委員會工作細則》；
    2.《安徽全柴動力股份有限公司董事會審計委員會工作細則》；
    3.《安徽全柴動力股份有限公司董事會提名委員會工作細則》；
    4.《安徽全柴動力股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則》；
    5.安徽全柴動力股份有限公司三屆二十次董事會決議
    特此公告

    安徽全柴動力股份有限公司董事會
    二OO八年三月二十六日
    
    附件1：
    安徽全柴動力股份有限公司獨立董事意見書
    安徽全柴動力股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會第二十次會議審議通過了：《2007年度利潤分配預案》、《公司2008年日常關聯交易預算情況的議案》、《聘任2008年度審計機構的議案》、《提名四屆董事會董事候選人的議案》以及《修訂年薪制考核實施方案的議案》等。公司董事會在審議上述議案前，已經向我們提交了相關資料並經過了我們的認可。我們在審閱有關文件的同時，也就有關問題，和公司有關部門和人員進行了詢問。根據中國証監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》以及《公司章程》等規定，基于我們的獨立判斷，現就上述事項發表如下獨立意見：
    一、關于2007年度利潤分配的預案
    公司擬以2007年12月31日總股本283,400,000股為基數，向全體股東每10股派現金紅利1.00元(含稅)。本次分配利潤支出總額為28,340,000.00元，剩余未分配利潤85,561,699.11元結轉至以後年度分配。
    該預案是根據公司實際情況作出的，同意此預案並提交2007年度股東大會審議。
    二、關于公司日常關聯交易
    公司所預估的關聯交易與公司正常經營相關，是公司因正常業務需要而進行，並根據市場化原則運作，關聯交易的價格按照公平合理的原則，參照市場價格，協商確定，符合公司和全體股東的共同利益。所履行的審批程序符合有關法律、法規的規定，關聯董事回避了表決。同意將公司與北汽福田汽車股份有限公司之間的日常關聯交易提交公司2007年度股東大會審議。
    三、關于聘任2008年度審計機構
    安徽華普會計師事務所在2007年度及以前年度為公司提供審計服務過程中，能夠按照中國注冊會計師獨立審計准則實施審計工作，基本遵循了獨立、客觀、公正的執業准則，順利完成了公司年度審計任務，因此同意公司續聘安徽華普會計師事務所為公司2008年度的審計機構並同意提交2007年度股東大會審議。
    四、關于公司第四屆董事會董事候選人
    公司第三屆董事會與控股股東協商擬提名：肖正海、謝力、彭法峻、余東華、潘忠德、馬國友、張西重為公司第四屆董事會董事候選人，提名洪天求、孫伯淮、劉有鵬、王玉春為第四屆董事會獨立董事候選人。
    公司第四屆董事會董事、獨立董事候選人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，董事、獨立董事候選人符合《上市公司治理准則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》規定的任職條件，同意提交2007年度股東大會審議。
    五、關于公司董事、監事及高管人員年度薪酬的獨立意見
    公司2007年董事、監事和高級管理人員報酬決策程序符合規定。年薪制考核實施方案關于董事、監事和高級管理人員報酬根據公司實際情況作出，發放標准符合薪酬體系規定。同意將《修訂年薪制考核實施方案的議案》，同意提交2007年度股東大會審議
    六、對外擔保情況的專項說明及獨立意見
    根據中國証監會《關于規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若幹問題的通知》（証監發字[2003]56號）要求，本人對公司對外擔保情況進行了核查，公司嚴格遵守相關法律法規的規定，嚴格控制對外擔保，截止報告期末，公司沒有為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。
    獨立董事：陳余有、平銀生、楊善林
    二OO八年三月二十六日
    附件2：
    董事候選人簡歷
    肖正海，男，漢族，1948 年8月出生，大學本科學歷,高級工程師、高級經濟師。1976 年分配至全椒柴油機廠工作，歷任車間主任、廠辦主任、副廠長、常務副廠長、黨委副書記、廠長、黨委書記、全柴集團有限公司董事長、總經理、黨委書記，本公司董事、董事長。現任全柴集團有限公司董事長、總經理、黨委書記，本公司董事、兼任安徽天利動力股份有限公司董事長。肖正海先生在柴油機制造、市場營銷、企業管理等方面具有豐富的理論和實踐經驗，是安徽省第八屆、第十一屆人大代表、全國第九屆、第十屆人大代表、安徽省勞動模範、全國勞動模範、省首屆優秀企業家、安徽省有突出貢獻的中青年專家,享受省政府特殊津貼。
    謝力，男，漢族，1962 年10月出生，大學本科學歷，高級工程師。1983年分配至全椒柴油機廠工作，歷任技術科副科長、科技處副處長、處長、副廠長、全柴集團有限公司董事、副總經理、黨委委員，本公司董事、總經理、副董事長、董事長。現任本公司董事長、總經理，兼任安徽上柴動力有限責任公司董事長。謝力先生在柴油機制造、技術開發、企業管理等方面具有豐富的理論和實踐經驗，是全國第十一屆人大代表，滁州市十大優秀企業家，享受省政府特殊津貼。
    彭法峻，男，漢族，1952 年7月出生，大學本科學歷、經濟師、政工師。1970 年參加工作，歷任全椒化肥廠政秘科長、廠辦主任、黨支部書記、安徽全椒柴油機總廠黨委委員、黨辦主任、技改辦主任、招商辦主任、本公司董事、董事會秘書，副董事長。現任本公司副董長，兼任安徽萬聯環保科技股份有限公司董事長。
    余東華：男，1961年11月出生，大學本科學歷,工程學士、財務管理學士,高級工程師。歷任安徽客車總廠農用車廠廠長、北汽福田公司諸城車輛廠副廠長、北汽福田公司濰坊收獲機械分公司常務副經理、北汽福田公司諸城汽車廠廠長、北汽福田公司總經理助理、黨委常委、副總經理。現任北汽福田公司副總經理，本公司董事。
    潘忠德，男，漢族，1962年5月出生，大學本科，工程師。1983 年參加工作，歷任全柴集團有限公司總裝車間副主任、銷售處副處長、本公司技術中心副主任、主任、董事、副總經理。現任本公司董事、副總經理。
    馬國友：男，回族，1966年2月出生，大學本科學歷，會計師、統計師。1989分配至全椒柴油機總廠工作。現任本公司董事會秘書，兼任安徽天利動力股份有限公司董事、全椒福聯置業有限公司董事、安徽萬聯環保科技股份有限公司監事。
    張西重：男，漢族，1953年10月出生，大專學歷，工程師、政工師。1970年9月參加工作，歷任全椒柴油機總廠車間主任、黨支部書記、檢驗科長、廠辦主任、廠團總支部書記、副廠長、全柴集團有限公司董事、副總經理、黨委委員、本公司董事、副董事長。現任全柴集團有限公司董事、副總經理、黨委委員。
    洪天求，男，漢族，1953年11月出生，博士學歷，教授。歷任合肥工業大學副教授、教授、資環系副主任、處長、校長助理、副校長。現任合肥工業大學副校長。發表的專著或論文有《德國東紹爾蘭山布瑞隆礁雜體東北部的微相、古生物學和古生態學》、《西班牙奧爾韋加地區一號剖面（上侏羅統）的碳酸鹽岩微相研究》等。
    孫伯淮，男，1953年1月出生，碩士學歷，高級工程師、研究員級高工。自1977年始，歷任馬鞍山鋼鐵公司鋼鐵研究所技術員、一機部（機械部）物資局軍工處幹部、物資部中國機械供銷總公司科長、工程部副經理、企業部經理、中央紀委駐機電部紀檢組檢察室副主任，中央紀委和監察部駐機械工業部紀檢組主任和副局長、中國機床總公司副總經理和黨委副書記、中國機械工業企業管理協會理事長、機械工業經濟管理研究院黨委書記和院長。兼中國機械工業聯合會、中國企業家協會及中國企業聯合會的常務理事。主要著作及成就有《重大裝備自主創新急需破解首台（套）難題》、《發展產業集群增強汽車產業競爭力》等。曾榮獲中國機械部頒發的優秀共產黨員，優秀紀檢監察幹部稱號等。
    劉有鵬，男，漢族，1954年11月出生，漢族，經濟學博士。1984年始，歷任安徽省教育廳學生處科員、辦公室副主任、安徽省亳州市副市長、安徽省教育廳高招辦主任、上海商學院教師。兼中國商業聯合會培訓部項目主任、安徽古井貢酒股份有限公司獨立董事。發表的著作及論文有《現代物流與城市經濟功能》、《信用管理是公司董事會職責》等。
    王玉春，男，漢族，1956年12月出生，大學本科學歷，在職會計碩士研究生結業。1984年始，歷任安徽財經大學會計學院教授、副院長，南京財經大學會計學院教授、會計與財務研究所所長、會計學碩士研究生導師，中國財務成本研究會、省會計學會理事。公開發表的著作及論文有《財務管理》（教育部招標立項的國家級"十一五"規劃教材）、《從財務視覺審視上市公司可持續增長》等。2003年被安徽省委組織部、宣傳部、省委教育工作委員會、教育廳授予省高校優秀共產黨員稱號，同年又被安徽省教育廳授予省高等學校"十五"優秀人才首期培養計劃中的拔尖人才。
    附件3：
    安徽全柴動力股份有限公司獨立董事提名人聲明
    提名人安徽全柴動力股份有限公司董事會現就提名洪天求先生、孫伯淮先生、劉有鵬先生、王玉春先生為安徽全柴動力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與安徽全柴動力股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況後作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任安徽全柴動力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：
    一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
    二、符合安徽全柴動力股份有限公司章程規定的任職條件；
    三、具備中國証監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
    1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在安徽全柴動力股份有限公司及其附屬企業任職；
    2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
    3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
    4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
    5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
    四、包括安徽全柴動力股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
    本提名人保証上述聲明真實、完整和准確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。
    提名人：安徽全柴動力股份有限公司董事會
    2008 年3月26日
    附件4：
    安徽全柴動力股份有限公司獨立董事候選人聲明
    聲明人洪天求，作為安徽全柴動力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與安徽全柴動力股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保証不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
    一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
    二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
    四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
    五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
    六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
    七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
    八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
    另外，包括安徽全柴動力股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
    本人完全清楚獨立董事的職責，保証上述聲明真實、完整和准確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海証券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國証監會發布的規章、規定、通知以及上海証券交易所業務規則的要求，接受上海証券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
    聲明人：洪天求
    2008年3月26日
    安徽全柴動力股份有限公司獨立董事候選人聲明
    聲明人孫伯淮，作為安徽全柴動力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與安徽全柴動力股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保証不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
    一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
    二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
    四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
    五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
    六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
    七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
    八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
    另外，包括安徽全柴動力股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
    本人完全清楚獨立董事的職責，保証上述聲明真實、完整和准確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海証券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國証監會發布的規章、規定、通知以及上海証券交易所業務規則的要求，接受上海証券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
    聲明人：孫伯淮
    2008年3月26日
    安徽全柴動力股份有限公司獨立董事候選人聲明
    聲明人劉有鵬，作為安徽全柴動力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與安徽全柴動力股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保証不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
    一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
    二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
    四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
    五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
    六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
    七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
    八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
    另外，包括安徽全柴動力股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
    本人完全清楚獨立董事的職責，保証上述聲明真實、完整和准確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海証券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國証監會發布的規章、規定、通知以及上海証券交易所業務規則的要求，接受上海証券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
    聲明人：劉有鵬
    2008年3月26日
    安徽全柴動力股份有限公司獨立董事候選人聲明
    聲明人王玉春，作為安徽全柴動力股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與安徽全柴動力股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保証不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
    一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
    二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
    四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
    五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
    六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
    七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
    八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
    另外，包括安徽全柴動力股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
    本人完全清楚獨立董事的職責，保証上述聲明真實、完整和准確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海証券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國証監會發布的規章、規定、通知以及上海証券交易所業務規則的要求，接受上海証券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
    聲明人：王玉春
    2008年3月26日
    附件5： 授權委托書：
    茲委托　　　　先生／女士代表本人出席安徽全柴動力股份有限公司２００7年度股東大會，並代表本人行使對大會各項議案的表決權。
    委托人簽章：                    股東帳號：
    委托人身份証號碼：      　   　 委托人持股數：
    授托人簽章：                    受托人身份証號碼：
    委托日期：
    注：1、委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公証；委托人為法人的，應加蓋法人印章。
    2、授權委托書剪報、複印或以上格式自制均有效。