証券代碼：600585	証券簡稱：海螺水泥	編號：臨2008-05
安徽海螺水泥股份有限公司董事會決議公告

    本公司董事會保証本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性負個別及連帶責任。
    安徽海螺水泥股份有限公司（"本公司"）四屆四次董事會會議于二○○八年三月二十七日在本公司會議室召開，應到董事8人，實到董事8人。部分監事及部分高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，所作決議有效。本次會議審議的各議案表決結果均為：有效表決票數8票，其中贊成票8票，占有效表決票數的100%；否決票0票；棄權票0票。本次會議通過如下決議：
    一、審議通過本公司二○○七年度總經理報告。
    二、審議通過本公司二○○七年度按照國際財務報告准則編制的財務報告、以及按照中國會計准則編制的財務報告，並提呈二○○七年度股東大會審議批准。
    三、審議通過本公司二○○七年度報告（包括董事會報告）及其摘要、業績公告。
    四、審議通過關于建議股東大會批准對本公司二○○七年度利潤不作分配的預案。
    鑒于本公司二○○八年度擬建設的項目仍然較多，資本開支達70億元，資金需求量較大，而且公司公開發行的實施時間尚不能確定，故董事會建議對截至2007年12月31日止期間之利潤不作分配。該部分資金將用于投資建設型幹法水泥熟料生產線、余熱發電項目以及節能技改等項目，以進一步擴大公司經營規模，實施節能減排，提高公司競爭實力。
    五、審議通過關于建議二○○七年度股東大會續聘畢馬威華振會計師事務所和畢馬威會計師事務所分別為本公司中國及香港審計師，並授權董事會決定其酬金的議案。
    六、審議通過《安徽海螺水泥股份有限公司獨立董事工作制度》。
    七、審議通過對公司《章程》的修訂，並提呈股東大會審議批准。（具體內容請見附件一）。
    八、審議通過關于對前期已披露的二□□七年期初資產負債表相關項目及其金額作出變更或調整的議案。具體調整項目及其金額如下：
    單位：元
    資產負債表項目	07年年報財務報表期初數據	07年3季報財務報表期初數據	差異
    其它應收款	    	 292,951,003 	  	   292,949,115 			1,888
    固定資產	  	14,982,497,357 	  	14,919,313,626 			63,183,731
    在建工程	   	1,501,854,995 	  	 1,546,004,744 			(44,149,749)
    無形資產	   	1,224,391,905 	  	 1,160,410,995 			63,980,910
    商譽	      16,119,621 	  	    11,937,911 			4,181,710
    應付賬款	   	1,101,675,018 	  	 1,023,629,318 			78,045,700
    應付職工薪酬	     114,406,388 	      83,722,861 		30,683,527
    其它應付款	   	1,237,055,376 	   	1,345,784,603 			(108,729,227)
    遞延所得稅負債	      27,395,900 		-  	 		27,395,900
    資本公積	   	2,050,853,828 	   	2,057,586,228 			(6,732,400)
    盈余公積	     306,938,308 	   	1,540,420,586 			(1,233,482,278)
    未分配利潤	  	 3,756,681,874 	   	2,463,792,982 			1,292,888,892
    少數股東權益	   1,499,700,916 	   1,499,705,553 		(4,637)
    以上變更主要是由于執行財政部二□□七年十一月十六日頒布的《企業會計准則解釋第1號》對期初數進一步追溯調整導致。
    九、審議通過關于安徽樅陽海螺2條日產5,000噸、蕪湖海螺2條日產12,000噸、銅陵海螺1條日產12,000噸、廣東清新一期2條日產5,000噸、佛山高明一期2條日產5,000噸、甘肅平涼一期1條日產5,000噸等熟料生產線，浙江寧波象山海螺年產220萬噸等水泥粉磨站，以及其它其他相關的配套水泥粉磨系統和余熱發電等項目投資的議案。
    十、審議通過本公司為其下列附屬公司（表一、表二之所列）的銀行貸款提供擔保，並提呈本公司二○○七年度股東大會審議批准本公司為表二所列之附屬公司的銀行貸款提供擔保：
    表一：
    被擔保附屬公司名稱			本公司持股比例	負債比例	擔保金額（萬元）	擔保期限
    1、安徽池州海螺水泥股份有限公司	100%		69.85%		50,000		六年
    2、興安海螺水泥有限責任公司		100%		28.00%		10,000		三年
    									    30,000	一年
    3、石門海螺水泥有限責任公司		100%		53.39%		10,000		三年
    4、蕪湖海螺物流有限公司		100%		40.80%		3,000		一年
    5、安徽寧昌塑料包裝有限公司		100%		27.00%		2,000		一年
    6、蕪湖海螺塑料制品有限公司		100%		39.00%		2,000		一年
    7、分宜海螺水泥有限責任公司		100%		35.00%		20,000		一年
    8、張家港海螺水泥有限公司		98.7%		55.00%		10,000		一年
    合  計								137,000萬元
    表二：
    被擔保附屬公司名稱		本公司持股比例	負債比例	擔保金額（萬元）	擔保期限
    1、湖南海螺水泥有限公司	100%		83.36%		20,000			六年
    2、台州海螺水泥有限公司	100%		99.20%		5,000			一年
    3、上虞海螺水泥有限責任公司	100%		87.79%		5,000			一年
    4、太倉海螺水泥有限責任公司	100%		85.60%		5,000			一年
    5、中國水泥廠有限公司	100%		74.47%		30,000			三年
    6、淮安海螺水泥有限責任公司	100%		78.23%		10,000			三年
    7、安徽海螺機電設備有限公司	100%		87.07%		5,000			一年
    合  計							80,000萬元
    十一、審議通過關于聘任吳斌先生擔任本公司總經理助理的議案。（吳斌先生的簡歷請參見附件二）
    十二、審議通過了關于提請股東大會授權董事會決定配售境外上市外資股的議案：
    (a)  在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港聯合交易所有限公司（"香港聯交所"）《証券上市規則》（"《上市規則》"）及中國《公司法》和其它適用法律、法規（及其不時修訂者）的規定下，股東周年大會無條件地授權董事會于「有關期間」（定義見下文）內一次或多次，並按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發行境外上市外資股（"新股"）的權力；在董事會行使其分配及發行股份的權力時，董事會的權力包括（但不限于）：
    (i) 決定將配發股份的類別及數額；
    (ii) 決定新股發行價格；
    (iii) 決定新股發行的起、止日期；
    (iv) 決定向原有股東發行新股（如適用者）的類別及數目；
    (v) 作出或授予為行使此等權力而需要的要約、協議及選擇權；及
    (vi) 若因外國法律或規則的禁止或要求、或董事會認為恰當的其它理由時，在邀請認購或發行股份予本公司的股東時，排除于中華人民共和國或香港特別行政區以外居住的股東；
    (b)  本公司董事會在(a)段下所獲授予的權力，包括董事會于「有關期間」內作出或授予要約、協議及選擇權，而所涉及的股份可能須于「有關期間」屆滿後才實際分配及發行；
    (c)  本公司董事會依據上述(a)段的授權配發或有條件或無條件同意配發（不論其為依據期權或其它安排作出配發）之境外上市外資股數目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉為資本的安排而配發之股份），不得超過本議案獲通過當天本公司已發行的境外上市外資股數目的百分之二十(20%)。
    (d)  本公司董事會在行使上述(a)段的權力時必須(i)遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規及香港聯交所《上市規則》（及其不時修訂者）及(ii)獲得中國証監會及中國有關機關批准方可；
    (e)  就本議案而言：「有關期間」指由本議案通過當天起至下列兩者較早者為止的期間：
    (i)  本公司下次周年股東大會結束時；或
    (ii) 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權力時；
    (f)  董事會在獲得有關機關批准及按中國《公司法》及其它適用法律、法規行使上述(a)段的權力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應等于(a)段所述權力獲行使而配發的有關股份的相應金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的120%；
    (g)  在香港聯交所上市委員會批准本公司擬發行的本公司股本中的H股上市及買賣、和中國証監會批准股份發行的前提下，授權董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進行董事會認為適當所需的修訂，以反映由于行使(a)段權力分配和發行新股而致本公司股本結構的變動。
    十三、審議通過二○○七年度股東大會通知。股東大會通知議程主要包括本董事會決議公告中第二、三、四、五、七、十二項和公司二□□七年度監事會報告等事項。關于會議的時間、地點、議案等具體事宜，詳見公司另行刊發的關于召開二○○七年度股東大會的通知。

    安徽海螺水泥股份有限公司董事會
    二○○八年三月二十七日

    附件一：關于對本公司章程部分條款的修改
    1、對原章程第一百零一條的補充：
    在本公司此次修訂前的原章程（「原章程」）第一百零一條第十二款後增加一款，作為該條的第十三款，該條原第十三款至第十六款的序號分別依次遞增變更。
    新增加的條款的內容全文如下：
    （十三） 批准公司在一年內購買、出售資產（承擔債務、費用等應一並計算）不超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；決定公司不超過公司最近一期經審計淨資產30%的對外投資項目。
    2、對原章程第一百六十三條的修改：
    將原章程第一百六十三條進行全文刪除和修訂，若原章程有關條文中引用了該條文序號或內容，亦作相應之刪除。
    將刪除的原條文為：
    第一百六十三條 公司可根據需要按照稅後利潤的百分之五至百分之十計提法定公益金，由董事會擬訂方案後報股東大會批准。
    擬替換的新條文為：
    第一百六十三條 股東大會違反本章規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
    3、對原章程第一百六十七條的修改：
    將原章程第一百六十七條進行全文刪除和修訂，若原章程有關條文中引用了該條文序號或內容，亦作相應之刪除。
    將刪除的原條文為：
    第一百六十七條  公司應不時把法定公益金用于公司職工的集體福利上。
    擬替換的新條文為：
    第一百六十七條 公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
    公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
    4、對原章程第一百六十八條的修改：
    將原章程第一百六十八條進行全文刪除和修訂，若原章程有關條文中引用了該條文序號或內容，亦作相應之刪除。
    將刪除的原條文為：
    第一百六十八條  在不違反第一百六十、一百六十一及一百六十三條的限制下, 每年度股利應按股東持股比例在每一會計年度結束後六個月內分配。年度股利須由股東大會通過。
    擬替換的新條文為：
    第一百六十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
    附件二：吳斌先生簡歷
    吳斌先生，43歲，助理經濟師，現任本公司銷售部部長。畢業于安徽建築工程學校，于一九八一年加入本集團，歷任白馬山水泥廠銷售處副處長、裝運分廠副廠長、本公司銷售部辦公室主任、銷售部副部長等多個領導職務，具有較豐富的銷售和管理工作經驗。