【MarketWatch舊金山5月12日訊】毋庸贅言，雅虎的管理層顯然已經準備好了應對廣大股東的憤怒，不過即便如此，這家門戶網站的高層也不應該忘記另外一家科技公司的教訓，後者的董事會同樣拒絕了魅力十足的收購報價，使得自己已經處於被驅逐的邊緣。

　　這件事情就發生在上週，發生在微軟決定撤回對雅虎巨大的收購報價之前不久。

　　這是一家少有人知的麻省公司，名字叫作Axcelis Technologies(ACLS)。這家公司收到了住友重工6億1600萬美元的收購報價，在許多投資者看來，如此價位已經是相當理想了，但是收購動議仍然遭到了董事會的拒絕，於是三位董事在股東的選舉中被逐出了董事會。

　　股東們的反抗行動得到了公司相應政策的支持--根據規定，那些提名無法得到大多數投票支持的董事必須辭職。

　　Axcelis的戰爭再度彰顯了企業世界中一個重要趨勢：那些常常會在董事會上爆發關於責任和義務的爭論的企業，愈來愈多地都必須採納類似的政策，重視“大多數投票原則”。

　　RiskMetrics Group的購併研究經理楊(Chris Young)認為，Axcelis事件是“敵意購併交易和相對較新的大多數投票選舉董事會革新之間衝突的第一次測試”。

　　事實上，在雅虎(YHOO)完全可能爆發更大的衝突。該公司於2007年年初的時候確定了自己的多數投票政策，現在卻面臨著一場可說是自己釀成的危機--在預定將於7月3日舉行的年度股東大會上，股東們完全可能驅逐目前所有的董事會成員，包括首席執行官楊致遠和董事長伯斯托克(Roy Bostock)。

　　反對者責備楊致遠和董事會的其他成員沒有道理地拒絕微軟(MSFT)提出的近470億美元的收購報價--這一報價仍然未能滿足雅虎管理層的胃口。

　　麻煩的先兆

　　RiskMetrics的楊表示，其實對於雅虎而言，現在已經出現了一些更為嚴重的股東造反的兆頭，這最初揭竿而起的很可能是一支對沖基金。他強調一個關鍵性的指標：週一以來，由於和微軟談判破裂而價格暴跌的雅虎股票總計有6億股易手。

　　“是誰在收購雅虎的股票？”他在一份研究報告中寫道，“近日以來，這方面的各種無根據的傳言都在市場上流傳，人們說，某些動作積極的基金正在積聚雅虎的股份，這種行為顯然不是那些雅虎的堅決支持者所為，這就將使雅虎在未來的年度股東會議上遭遇潛流。”

　　與此同時，一部分深感不滿的雅虎股東正在掀起一場公開的運動。他們投入資金，敦促投資者不要支持雅虎現在的董事會，因為這董事會在微軟將每股收購報價從31美元提升至33美元時仍然拒絕簽字。

　　這些股東的頭領是傑克遜(Eric Jackson)，他管理著一家小型的投資公司，去年就曾經發起過一場針對雅虎某些董事的戰爭，批評這些董事批准給予前任首席執行官塞梅爾(Terry Semel)在他看來是過於慷慨的薪酬。最終，這些鋒芒所指的董事們獲得了連任--這一事件雖然具有相當的象徵意義，但不可否認的是，連任者所獲得的票數已經明顯低於往年。

　　傑克遜表示，自己今年的目標還要更加遠大。“我和自己曾經接觸過的所有雅虎股東一樣，感到震驚和憤怒。”傑克遜號召，“雅虎的所有股東都應該在下次會議上投票驅逐全體董事會成員。”

　　他補充道，自己去年的努力是針對雅虎董事會中的部分特定成員，但是“今年，我覺得所有人都應該離開。他們對於當前的局面都負有責任。他們必須為這一失敗負責”。

　　雅虎方面拒絕對此發表任何評論。

　　行動的機會

　　傑克遜的努力究竟能夠取得怎樣程度的成功目前還無法斷言。他表示，自己擁有90多股股票，他的行動目前集中了大約310萬股股票的支持，而雅虎發行在外的股票總計有13億股左右。

　　不過，必須指出的是，對雅虎董事會的憤怒情緒在兩大機構股東那裡也可以找到--Legg Mason持有大約7%的雅虎股票，Capital Research Global Investors持有大約6%。

　　這兩大股東公開責備雅虎的管理層處理微軟購併動議的方法。Capital Research的投資組合經理人克勞福德(Gordon Crawford)對《洛杉磯時報》的記者表示， 雅虎其實是趕走了“一位富有誠意的和相當大度的玩家，我們所有人當前的處境都因此惡化了”。

　　不過，兩家機構都沒有提示自己是否會掀起或者加入任何反對雅虎董事會的運動。

　　楊在研究報告中寫道，諸如Capital Research和Legg Mason這樣的“單純投資者”通常都不會直接發起積極的舉措，因為“對於傳統的所謂只做多頭的基金而言，這無異於一個異類的標誌”，但是他同事強調，這兩大機構“可能，而且事實上經常”支持由對沖基金帶領的行動。

　　“鑒於傳統的對沖基金並沒有這樣的障礙，它們完全可以自由採取高度公開的批評立場。”這位分析師在研究報告中分析道，“雅虎當前的局面顯然為積極行動者提供了一個完美的機會。”

　　微軟方面已經表示，他們並不打算發起股東投票大戰，並藉此接管雅虎的董事會，盡管他們早些時候的確曾經發出過這樣的威脅。該公司承認，自己在收回對雅虎的收購動議之前曾經發佈過一份自己鍾意的董事會成員名單，但是拒絕發表任何進一步的評論。

　　不過，傑克遜卻表示，他的組織也在醞釀新的董事會名單。股東們將等到5月15日開始進行候選人提名。

　　重要的象徵

　　根據雅虎當前的規定，董事候選人在無爭議的選舉當中必須獲得絕對多數。不過，像Axcelis一樣，董事會還有權拒絕或者接受落選股東的辭職。

　　不過，如果選舉出現競爭，董事獲得相對多數的支持就可以了。

　　過去的選舉通常都是這樣進行的，不過楊強調，盡管如此，仍然會有人覺得贏家其實並不擁有真正意義上的多數支持。“可能所有人都反對你，一個人的支持就讓你獲選了。”他指出，“一些人覺得這相當令人不快。”

　　特拉華州大學企業管理中心主任艾爾森(Charles Elson)指出，在安然案件之後，伴隨股東們希望在董事會選舉中扮演更加重要角色的意願，推動絕對多數原則的努力日益強化。

　　“這是一種可以讓股東拒絕特定董事的方法。”艾爾森評論道，“這種方法可以讓一票變得不再那麼關鍵。”

　　不過，斯坦福法學院的企業法專家克勞斯納(Michael Klausner)則指出，那種“投票拒絕”的運動同樣有其局限性，因為公司可以保留重新提名被拒絕的候選人的權利。

　　“這種努力是具有相當象徵意義的。”他補充道，“它可以向企業當前的管理層施加壓力。”

　　本月早些時候，這種壓力在Axcelis這家半導體設備製造商身上產生了令人吃驚的結果。公司的第二大股東Sterling Capital也參與了運動，他們宣佈，自己撤回對三名被認為需要負責的股東的連任的支持。

　　Axcelis之戰和雅虎微軟之戰多少有些類似。事情發端於二月間，當時住友宣佈了以每股5.20美元報價收購該公司的敵意收購計畫，後來又將價格提升到6美元。不過，Axcelis拒絕了對方的出價，理由是對方低估了自己業務的價值。於是，Axcelis和股東之間投票大戰的導火索被點燃了。

　　楊推測，住友方面很可能私下裡捲入了這場他形容為“祕密說不”的運動。住友方面並沒有立即對這種推測發表評論。

　　在一場針對Axcelis管理層和董事會的嚴酷打擊中，三位董事未能獲得絕對多數的支持。在遞交股東的信件當中，公司首席執行官普瑪(Mary Puma)宣佈，三位被拒絕的董事將退出董事會，但是同時又補充道，他們的辭職是否會被接受，將交給董事會決定。公司發言人則表示，決定將“在未來幾週之內”宣佈。

　　Axcelis方面並不認為住友收購的流產是這些股東遭到反對的主要原因。在遞交股東的信件當中，首席執行官宣稱，這主要是由RiskMetrics的建議挑起的，後者批評了該公司交錯改選的董事會結構。

　　住友方面則表示，他們願意和Axcelis重新談判，後者的發言人則宣稱，該公司“已經明確表達了”自己和住友討論“對雙方有益的交易”的意願。

　　祕密的戰爭

　　Axcelis之戰將在雅虎身上重演嗎？微軟是否也會在暗地裡發起類似的努力？

　　這家軟體鉅子表示，他們並不認為這種股東爭奪戰有什麼實際意義。RiskMetrics的楊表示，微軟至少“理論上”完全可能追蹤住友的腳步，但是他同時也補充道，“他們不能被人看作是在要求股東做這做那。住友是非常小心地行事，時刻確保沒有任何人可以指控自己在幕後推動事件的進展，微軟也是一樣。”

　　不過，在自己的研究報告中，這位分析師寫道，微軟“可能會繼續直截了當地抱怨，稱自己其實並非敵意收購者，同時在幕後支持那些行動者”。

　　事實上，即便微軟不捲入進來，雅虎面前的局面也不輕鬆。

　　在另外一份報告當中，楊指出，微軟就像鯊魚，雖然在敵意收購中被目標公司擊退，但是成功者已經是遍體鱗傷，地位變得非常脆弱，未來隨時可能受到二次攻擊。

　　情況會如何發展，未來幾週很可能就將現出端倪。雅虎已經宣佈，他們千呼萬喚的年度股東大會將於7月3日週四召開。

　　Jefferies & Co.的分析師艾伯特(Katherine Egbert)評論道，“這真是最好的日子--假如你希望出席者盡量少的話。”7月4日，美國就將迎來假日週末。

　　不過她同時也表示，盡管日程安排並不配合，“考慮到股東對管理層和董事會的憤怒，對他們拒絕接受微軟報價的反感，這仍然將稱為爭論最激烈的股東大會之一。”

　　持不同政見的股東傑克遜仍然希望微軟重新回到談判桌前。“我覺得微軟現在正在作壁上觀，享受雅虎的內戰。”他表示，“作為股東，完美必須控制當前的局面，不能讓當前的董事會繼續為所欲為。無論微軟是否回來，這個董事會都必須走人。”

　　(本文作者：Benjamin Pimentel)